企业隐名股东权益保护协议范本

企业隐名股东权益保护协议范本隐名股东（实际出资人）因身份限制、商业策略等原因，通过与显名股东（名义出资人）签订股权代持协议参与公司投资，但代持关系的隐蔽性易引发权益纠纷。一份严谨的隐名股东权益保护协议，需从股权代持的基础约定、权益行使机制、风险隔离措施等维度系统性设计，既符合《公司法司法解释（三）》对代持关系的规范要求，又能切实保障隐名股东的投资利益。一、协议核心条款设计逻辑（一）股权代持关系的明确界定协议需清晰约定代持标的（如“甲方（隐名股东）委托乙方（显名股东）代持XX公司%的股权，对应注册资本XX万元”），并阐明代持背景（如“因甲方身份限制/商业安排，暂不便以自身名义显名登记”）。需特别注明：代持股权的所有权、收益权归甲方所有，乙方仅为名义持有人，无实质处分权（但需符合公司法关于股东权利的基本框架）。（二）隐名股东权益的具象化约定1.分红权与收益分配明确分红的计算周期（如“每自然年度结束后30日内”）、支付路径（“乙方应在收到公司分红后5个工作日内，扣除合理税费后全额转付甲方”），并约定迟延支付的违约责任（如“按未付金额的日万分之五支付违约金”）。*实务提示*：可约定“甲方有权要求乙方提供公司分红决议、银行流水等凭证，以核实收益真实性”。2.决策权的行使机制约定“乙方应严格按照甲方的书面指示行使股东权利（如表决权、提案权），无正当理由不得拒绝或擅自变更指示”。对于重大决策（如增资、合并、解散），需约定甲方的“事先确认权”——乙方需提前7日将决策事项书面通知甲方，待甲方明确意见后再行表决。3.知情权的保障赋予甲方“间接知情权”：乙方应每季度向甲方提供公司财务报表（经审计或未经审计，视公司规模而定）、股东会会议记录；甲方有权要求乙方协助查阅公司会计账簿（需符合《公司法》第三十三条的程序要求，避免协议约定与法律冲突）。4.股权处置的限制与优先权利约定“未经甲方书面同意，乙方不得转让、质押、赠与代持股权，不得设置任何权利负担”。若乙方违反此约定，甲方有权要求其赔偿损失（包括股权增值部分），并享有“优先回购权”（如“甲方有权以乙方违约时的股权评估价回购代持股权，乙方应配合办理变更登记”）。（三）风险隔离与责任承担1.显名股东债务的隔离约定“乙方的个人债务、婚姻纠纷等均不得涉及代持股权，若因乙方原因导致股权被查封、冻结，乙方应在3日内解除强制措施，否则按股权市值的20%向甲方支付违约金”。*进阶设计*：可要求乙方提供第三方担保（如房产抵押、保证人），增强履约保障。2.公司经营风险的分担明确“代持股权对应的投资风险（如公司亏损、股权贬值）由甲方自行承担，乙方仅承担因故意或重大过失导致的损失赔偿责任”。需避免约定“乙方对公司债务承担连带责任”，因该约定可能因违反公司法人人格独立原则而无效。3.显名股东的忠实义务禁止乙方从事与公司相竞争的业务（“乙方不得自营、合营或为他人经营与XX公司同类的业务”），禁止关联交易（“乙方与公司发生交易前，需经甲方书面同意并符合公允价格原则”）。（四）协议的生效、终止与显名安排1.生效与终止协议自双方签字（或盖章）且甲方完成出资（以银行转账凭证为准）之日起生效；终止情形包括：甲方显名登记完成、公司解散清算、双方协商一致解除等。2.显名的条件与程序约定“甲方有权在符合《公司法》及公司章程规定的前提下，要求乙方配合办理显名登记”，并明确显名的程序（如“乙方应在收到甲方显名通知后15日内，召开股东会并取得其他股东过半数同意（或按公司章程规定的比例），协助甲方办理工商变更”）。*实务提示*：可约定“若其他股东不同意显名，乙方应购买甲方的代持股权，价格按评估价或原出资额的1.5倍计算”，以降低显名障碍的损失。二、实务操作中的关键注意事项（一）协议的合法性基础代持协议不得违反法律强制性规定（如公务员不得违规经商、外商投资领域的准入限制），否则协议可能被认定无效。建议在协议中注明“本协议的签订与履行不违反法律法规及公序良俗”，并由律师对代持背景进行合规性审查。（二）出资凭证的妥善保管甲方需保留出资转账凭证（备注“XX公司股权代持出资”）、乙方出具的《出资确认书》，作为实际出资的核心证据。若通过现金出资，需签订《收款确认书》并注明资金来源，避免被认定为“借款”或“赠与”。（三）显名股东的信用与履约能力考察选择显名股东时，需核查其征信报告、涉诉情况、婚姻状态（避免因离婚导致股权被分割）。可要求显名股东提供个人资产证明，或约定“乙方配偶签署《知情同意书》，确认代持股权为甲方财产，不纳入乙方夫妻共同财产”。三、企业隐名股东权益保护协议范本（示例）以下为协议示范文本，需根据具体项目情况调整条款细节，建议由专业律师审核后使用：---股权代持及权益保护协议甲方（隐名股东）：姓名/名称：_________身份证号/统一社会信用代码：_________联系方式：_________乙方（显名股东）：姓名/名称：_________身份证号/统一社会信用代码：_________联系方式：_________鉴于甲方因_________（如身份限制、商业安排）原因，委托乙方代持XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）的股权；乙方同意接受委托，双方经平等协商，达成如下协议：第一条股权代持基本约定1.1代持标的：甲方委托乙方代持目标公司%的股权（对应注册资本_________万元），该股权的所有权、收益权、决策权（本协议另有约定的除外）归甲方所有，乙方为名义股东。1.2代持期限：自本协议生效之日起，至甲方显名登记完成/目标公司解散清算/双方协商解除协议之日止。第二条隐名股东权益的行使与保障2.1分红权：目标公司每自然年度分红后，乙方应在收到分红款后5个工作日内，将扣除合理税费后的金额全额转付甲方。甲方有权要求乙方提供分红决议、银行转账凭证等文件。2.2决策权：乙方应严格按照甲方的书面指示行使股东权利（包括但不限于表决权、提案权、选举权）。对于目标公司的重大决策（如增资、合并、修改章程、解散等），乙方应提前7日将决策事项书面通知甲方，待甲方明确意见后再行表决。2.3知情权：乙方应每季度向甲方提供目标公司的财务报表（未经审计的，需加盖公司公章）、股东会会议记录；甲方如需查阅公司会计账簿，乙方应协助甲方按照《公司法》第三十三条的规定办理。2.4股权处置权：未经甲方书面同意，乙方不得转让、质押、赠与代持股权或设置其他权利负担。若甲方拟转让代持股权，乙方应配合办理股权转让的工商变更手续，转让价格、受让方由甲方决定。第三条风险防控与责任承担3.1乙方债务隔离：乙方的个人债务、婚姻纠纷等均不得涉及代持股权。若因乙方原因导致股权被查封、冻结，乙方应在3日内解除强制措施，否则应按股权市值的20%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括律师费、评估费等）。3.2经营风险分担：代持股权对应的投资风险（如公司亏损、股权贬值）由甲方自行承担；乙方仅对因故意或重大过失导致的损失承担赔偿责任。3.3忠实义务：乙方不得自营、合营或为他人经营与目标公司同类的业务，不得与目标公司进行关联交易（经甲方书面同意且价格公允的除外）。违反本条款的，乙方应向甲方支付违约金_________元，并赔偿甲方因此遭受的损失。第四条显名登记的约定4.1显名条件：甲方有权在符合《公司法》及目标公司章程规定的前提下，要求乙方配合办理显名登记。显名登记的具体程序为：乙方应在收到甲方显名通知后15日内，召开股东会并取得其他股东过半数同意（或按公司章程规定的比例），协助甲方办理工商变更登记手续。4.2显名障碍的处理：若其他股东不同意显名，乙方应按股权评估价（或原出资额的1.5倍）购买甲方的代持股权，甲方应配合办理股权转让手续。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议约定（如擅自处分股权、迟延支付分红、违反忠实义务等），应向甲方支付违约金_________元（或按股权市值的20%计算），并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失和可得利益损失）。5.2若甲方未按约定履行出资义务，乙方有权解除本协议，已收取的出资款（扣除乙方已代付的费用）应退还甲方。第六条争议解决本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交甲方/乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决（或约定仲裁机构，如“提交XX仲裁委员会仲裁”）。第七条其他约定7.1本协议自双方签字（或盖章）且甲方完成出资（以银行转账凭证为准）之日起生效。7.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：_________日期：___