并购交易合同范本

并购交易合同范本合同编号：[具体编号]签订日期：[签订日期]甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟通过并购方式取得乙方的全部或部分权益，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就并购交易事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述（一）股权并购1.乙方同意将其持有的[目标公司名称]%的股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方。目标股权所对应的公司注册资本为[具体金额]元，乙方已按照公司章程规定足额缴纳了出资。2.目标公司的基本情况如下：公司名称：[目标公司全称]统一社会信用代码：[目标公司代码]类型：[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]法定代表人：[目标公司法人姓名]注册资本：[目标公司注册资本金额]成立日期：[目标公司成立日期]经营范围：[目标公司经营范围详细描述]住所地：[目标公司地址]股东及股权结构：除乙方外，其他股东及其持股比例分别为[详细列举其他股东姓名及持股比例]（二）资产并购1.乙方同意将其拥有的与[业务范围]相关的全部资产（以下简称“目标资产”）转让给甲方。目标资产包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等，具体资产清单详见本合同附件一《目标资产清单》。2.目标资产的详细情况如下：固定资产：包括但不限于房屋建筑物、机器设备、运输工具等，具体明细如下：房屋建筑物：[详细描述房屋的坐落位置、面积、用途、产权状况等]机器设备：[列举主要机器设备的名称、型号、数量、购置时间、使用状况等]运输工具：[描述车辆等运输工具的品牌、型号、车牌号、购置时间等]无形资产：包括但不限于商标、专利、著作权、土地使用权等，具体情况如下：商标：[商标名称、注册号、注册类别、有效期等]专利：[专利名称、专利号、专利类型、有效期等]著作权：[著作权作品名称、登记号、创作完成时间等]土地使用权：[土地坐落位置、面积、用途、土地出让合同编号、剩余使用年限等]流动资产：包括但不限于库存商品、应收账款、银行存款等，具体金额及构成情况详见附件一。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与并购交易相关的资料和信息进行查阅、复制和核实。有权按照本合同约定的方式和条件对目标股权或目标资产进行评估、审计等尽职调查工作。在并购交易完成后，按照法律法规和公司章程的规定，行使作为目标公司股东或资产所有者的权利。2.义务按照本合同约定的时间和方式向乙方支付并购交易价款。承担因并购交易产生的相关税费，但法律法规另有规定或本合同另有约定的除外。在并购交易过程中，遵守法律法规和本合同约定，不得损害乙方及目标公司的合法权益。协助乙方办理与并购交易相关的手续，包括但不限于股权变更登记、资产过户登记等。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本合同约定支付并购交易价款。在甲方未按照本合同约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。在并购交易完成前，继续妥善管理目标股权或目标资产，确保其安全、完整和正常运营。2.义务向甲方提供与目标股权或目标资产相关的真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于公司财务报表、资产清单、债权债务清单、合同协议等。配合甲方进行尽职调查工作，包括但不限于提供文件资料、安排人员访谈、协助现场勘查等。按照本合同约定的时间和方式，将目标股权或目标资产交付给甲方，并协助甲方办理相关过户手续。确保目标股权或目标资产不存在任何权属纠纷、争议或其他权利瑕疵，否则应承担由此给甲方造成的一切损失。在并购交易完成前，未经甲方书面同意，不得擅自处置目标股权或目标资产，不得与第三方签订可能影响并购交易的合同或协议。三、并购交易价款及支付方式（一）股权并购1.经双方协商一致，本次股权并购的交易价款为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。2.支付方式如下：定金：甲方应在本合同签订之日起[X]个工作日内向乙方支付定金人民币[定金金额]元（大写：[大写定金金额]）。定金在甲方按照本合同约定支付完毕全部交易价款后，抵作交易价款的一部分。第一期款项：在完成尽职调查且甲方对尽职调查结果无异议后，甲方应在[具体日期]前向乙方支付交易价款的[X]%，即人民币[第一期款项金额]元（大写：[大写第一期款项金额]）。第二期款项：在办理完毕股权变更登记手续后，甲方应在[具体日期]前向乙方支付交易价款的[X]%，即人民币[第二期款项金额]元（大写：[大写第二期款项金额]）。尾款：在目标公司完成相关财务审计和税务清算且无任何遗留问题后，甲方应在[具体日期]前向乙方支付剩余交易价款，即人民币[尾款金额]元（大写：[大写尾款金额]）。（二）资产并购1.经双方协商一致，本次资产并购的交易价款为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该交易价款系根据双方认可的资产评估报告确定的目标资产价值，并综合考虑目标资产的现状、市场行情等因素后协商确定。2.支付方式如下：定金：甲方应在本合同签订之日起[X]个工作日内向乙方支付定金人民币[定金金额]元（大写：[大写定金金额]）。定金在甲方按照本合同约定支付完毕全部交易价款后，抵作交易价款的一部分。第一期款项：在完成尽职调查且甲方对尽职调查结果无异议后，甲方应在[具体日期]前向乙方支付交易价款的[X]%，即人民币[第一期款项金额]元（大写：[大写第一期款项金额]）。同时，甲方应在支付第一期款项后的[X]个工作日内，根据乙方提供的目标资产交付清单，对目标资产进行验收。如验收合格，甲方应签署验收确认书；如存在任何质量问题或与合同约定不符的情况，甲方有权要求乙方在[X]个工作日内进行整改，直至验收合格。第二期款项：在目标资产全部交付且办理完毕资产过户登记手续后，甲方应在[具体日期]前向乙方支付交易价款的[X]%，即人民币[第二期款项金额]元（大写：[大写第二期款项金额]）。尾款：在目标公司完成相关财务审计和税务清算且无任何遗留问题后，甲方应在[具体日期]前向乙方支付剩余交易价款，即人民币[尾款金额]元（大写：[大写尾款金额]）。四、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方具有签订和履行本合同的合法资格和能力，签订本合同已获得其内部必要的授权和批准。2.甲方提供给乙方的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.甲方按照本合同约定支付并购交易价款的资金来源合法，不存在任何违法违规或损害第三方利益的情况。4.甲方在并购交易过程中遵守法律法规和本合同约定，不得采取任何不正当手段干扰乙方及目标公司的正常经营活动。（二）乙方陈述与保证1.乙方具有签订和履行本合同的合法资格和能力，签订本合同已获得其内部必要的授权和批准。2.乙方对目标股权或目标资产拥有合法、完整的所有权或处置权，不存在任何权属纠纷、争议或其他权利瑕疵，未设置任何抵押、质押、留置等担保权益，也未被查封、冻结或受到其他任何形式的权利限制。3.乙方提供给甲方的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.目标公司在本合同签订之日前的经营活动合法合规，不存在任何重大违法违规行为或潜在的法律风险，不存在任何未披露的债务、诉讼、仲裁或其他纠纷。5.乙方在并购交易完成前，将继续妥善管理目标股权或目标资产，确保其安全、完整和正常运营，不得擅自处置目标股权或目标资产，不得与第三方签订可能影响并购交易的合同或协议。五、保密条款1.双方应对在并购交易过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限自本合同签订之日起[X]年。如因法律法规要求或司法程序需要披露相关信息的，一方应在合理期限内通知对方，并协助对方采取必要的措施保护其商业秘密。3.任何一方违反本保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[大写违约金金额]），并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方的差额部分。六、违约责任1.若甲方未按照本合同约定的时间和方式支付并购交易价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照本合同交易价款总额的[X]%向乙方支付违约金。如乙方因甲方逾期付款遭受其他损失的，甲方还应承担赔偿责任。2.若乙方未按照本合同约定的时间和方式将目标股权或目标资产交付给甲方或协助甲方办理相关过户手续，每逾期一日，应按照本合同交易价款总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方返还已支付的款项，同时乙方应按照本合同交易价款总额的[X]%向甲方支付违约金。如甲方因乙方逾期交付或未办理过户手续遭受其他损失的，乙方还应承担赔偿责任。3.若一方违反本合同的陈述与保证条款，导致对方遭受损失的，违约方应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于对方因此支付的费用、遭受的直接经济损失以及预期利益损失等。4.若一方违反本合同的保密条款，应按照本合同约定承担违约责任。如因违约行为给对方造成重大损失，构成犯罪的，违约方应依法承担刑事责任。5.如一方未履行本合同约定的其他义务，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。如因违约行为导致本合同无法继续履行或给对方造成重大损失的，违约方应承担全部赔偿责任。七、争议解决1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。3.在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本合同其他无争议的条款。八、其他条款1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。本合同一式[X]份，甲