公司股权赠与合同范本

公司股权赠与合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

合同简介：

甲方与乙方基于合法合规的商业合作需求，经友好协商，就甲方拟向乙方转让或赠与其持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜达成一致。目标公司主要从事XX领域的技术研发与产品销售，具有稳定的经营业绩和良好的发展前景。为明确双方权利义务，规范股权赠与行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，双方特订立本合同，以资共同遵守。本合同项下的股权赠与行为旨在优化甲方股东结构，提升目标公司治理水平，并促进双方在XX领域的深度合作。双方确认，本合同签订前已充分了解并确认目标公司的经营状况、财务数据及潜在风险，且双方均具备履行本合同所需的合法资质和能力。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方向乙方赠与其持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的意愿及具体安排。本合同涉及的股权范围包括甲方名下目标公司X%的股权，总股本为XX万股，其中甲方拟以赠与方式转让给乙方XX万股，占目标公司总股本的X%。本合同旨在通过股权赠与，使乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担相应义务，同时促进甲方与乙方在目标公司未来的经营发展中建立长期合作基础。

第二条定义

1.股权赠与：指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方，乙方无需支付对价或以象征性价格受让该等股权的行为。

2.目标公司：指XX省XX市XX区XX路XX号注册成立的XX科技有限公司。

3.股东权利：指乙方根据其所持有的目标公司股权依法享有的参与公司经营决策、获取股息红利、转让股权等权利。

4.股东义务：指乙方根据其所持有的目标公司股权依法应承担的缴纳出资、遵守公司章程、承担公司债务等义务。

5.股权交割：指甲方完成股权变更登记手续，乙方正式成为目标公司股东的法律行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方保证其持有目标公司股权的合法来源及权利状态清晰，无任何权利负担或争议，并保证其具备签署及履行本合同的完全民事行为能力。

（2）甲方有权要求乙方按照本合同约定接受股权赠与，并有权监督乙方在成为股东后遵守公司章程及法律法规的行为。

（3）甲方应积极配合乙方办理股权赠与所需的公司内部决策程序及外部审批手续，包括但不限于提供目标公司相关文件、配合签署法律文件等。

（4）甲方应保证在本合同生效后X日内，配合目标公司完成股东名册的变更登记，并将变更后的股东名册提交至工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

（5）甲方应保证目标公司在本合同签订时不存在重大违法违规行为或未决诉讼，若存在，甲方应在签订本合同前已采取有效措施解决或披露风险。

（6）甲方应向乙方提供目标公司最新的财务报表及审计报告，供乙方了解公司经营状况。

（7）甲方不得在赠与股权前以任何形式变相处置该部分股权，包括但不限于质押、转让、赠与给第三方等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权在本合同生效后，依据本合同约定及目标公司章程的规定，享有目标公司X%股权对应的股东权利，包括但不限于出席股东会、表决权、分红权、剩余财产分配权等。

（2）乙方应按照目标公司章程及法律法规的规定，履行股东义务，包括但不限于按时足额缴纳出资（若合同约定乙方需补足出资）、遵守股东会决议、维护公司利益等。

（3）乙方应积极行使股东权利，参与目标公司的经营决策，并应甲方或目标公司的合理要求，提供必要的协助，以维护公司及甲方的利益。

（4）乙方应配合目标公司及甲方完成股权赠与所需的工商变更登记手续，并应目标公司要求提供必要的身份证明及文件。

（5）乙方应保证其接受股权赠与的目的是合法合规的，且其行为不会损害目标公司及其他股东的合法权益。

（6）乙方应密切关注目标公司的经营状况及财务状况，并在发现任何重大风险或问题时，及时与甲方沟通协商解决方案。

（7）乙方应在成为股东后，遵守公司章程的规定，不得利用其股东身份从事损害公司或其他股东利益的活动。

（8）若乙方拟转让其持有的目标公司股权，应提前通知甲方，并应甲方书面要求，优先转让给甲方或甲方指定的第三方，且转让价格不得低于市场价格。

（9）乙方应承担其接受股权赠与后产生的所有相关税费，包括但不限于个人所得税、印花税等，若法律另有规定，从其规定。

（10）乙方应保证其接受股权赠与的行为符合其所在国家或地区的法律法规，并应承担由此产生的一切法律责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，本合同项下的股权赠与系甲方单方面向乙方无偿转让其持有的目标公司XX万股股权。甲方无需向乙方支付任何股权对价。乙方接受本合同项下的股权赠与，是基于双方在本合同中约定的权利义务及对目标公司未来发展的判断。虽然本合同约定股权赠与，但为明确双方权利义务及履行节点，双方同意，乙方应在本合同生效后XX日内，向甲方支付象征性费用人民币壹仟元（￥1,000.00），该费用仅作为乙方确认接受股权赠与及配合办理相关手续的凭证，不构成股权的对价，甲方可将此费用直接用于目标公司的日常运营或指定公益项目，具体用途由甲方自行决定，无需向乙方另行说明。甲方应于收到该象征性费用后立即向乙方出具收款凭证，并配合乙方办理后续股权变更手续。本合同项下的股权赠与不涉及其他任何费用或报酬。

第五条履行期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，至目标公司完成股权变更登记手续、乙方正式成为目标公司股东之日终止。

2.甲方应在本合同生效后X日内，完成目标公司内部关于股权转让（赠与）的决策程序，并取得必要的内部文件。

3.甲方应在本合同生效后X日内，配合乙方向目标公司登记机关申请办理股东变更登记手续。乙方应在本合同生效后X日内，向登记机关提交变更申请所需文件。

4.目标公司登记机关应在收到完整申请文件后X日内完成审核并办理股权变更登记。自变更登记完成之日起，乙方正式成为目标公司股东。

5.双方应在本合同约定的股权交割完成之日起X日内，办理完毕所有相关费用的结算手续（若发生）。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方违反本合同第一条约定，未能按期完成目标公司内部决策程序或提供必要文件，导致乙方无法在约定期限内办理股权变更登记，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币伍仟元（￥5,000.00）的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本合同，甲方除支付累计违约金外，还应退还已收取的象征性费用（若乙方要求），并赔偿因其违约行为给乙方造成的直接损失。

（2）若甲方保证的股权状态存在虚假陈述或隐瞒，在乙方成为股东后发现该等瑕疵（如存在未披露的抵押、质押、诉讼或争议等），甲方应承担全部责任，包括但不限于协助乙方清除瑕疵、恢复股权的完整权利状态。若瑕疵无法清除或恢复，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括股权价值减损损失、律师费、诉讼费等。若损失超过甲方支付的象征性费用，乙方有权要求甲方补足差额。

（3）若甲方在赠与股权前，以任何形式变相处置该部分股权，违反本合同第三条第（7）款约定，甲方应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若乙方因此无法获得该部分股权，甲方除赔偿损失外，还应退还已收取的象征性费用（若乙方要求）。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方违反本合同第三条第（1）款约定，无正当理由拒绝接受股权赠与或拖延办理股权变更登记手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币伍仟元（￥5,000.00）的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本合同，乙方应返还已收取的象征性费用。

（2）若乙方违反本合同第三条第（3）款、第（6）款、第（7）款约定，利用其股东身份从事损害公司或其他股东利益的活动，给目标公司或甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若乙方在接受股权赠与后，未按本合同第三条第（2）款约定履行股东义务，或违反公司章程规定，给目标公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

（4）若乙方违反本合同第三条第（9）款约定，未能依法承担因其接受股权赠与而产生的相关税费，导致目标公司或甲方承担该等税费，乙方应在收到甲方通知后X日内，将超出其应承担部分的税费全额支付给甲方。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见第十三条）导致任何一方未能按本合同约定履行义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快排除或克服不可抗力影响，履行合同义务。不可抗力影响消除后，双方应恢复履行合同。

4.违约金的限制：本合同项下的违约金旨在弥补守约方的实际损失。若一方违约造成的实际损失超过约定违约金数额，守约方有权要求违约方赔偿超出部分的损失。若违约方支付违约金后，守约方仍要求采取其他补救措施或赔偿损失的，违约方应予以配合。

5.保密条款的适用：双方均应遵守本合同第二十条关于保密的规定，任何违反保密义务的行为均构成违约，应承担相应的违约责任。

6.合同解除权：除本合同另有约定外，发生重大违约行为，致使合同目的无法实现时，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政审批的取消等）、瘟疫、流行病以及其他类似的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或未能完全履行本合同项下义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件的详细情况及可能对合同履行造成的影响。发出通知一方应向接收方提供不可抗力事件的相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或延迟履行本合同项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行合同。若不可抗力影响持续超过X日，双方应协商是否变更或解除本合同。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，互不追责。

4.不可抗力持续：若不可抗力事件对合同履行的影响持续存在，双方应本着诚实信用原则，协商解决合同履行问题，包括但不限于延期履行、部分履行或解除合同。协商不成的，可依据本合同第八条约定处理。

5.不可抗力与合同解除：若因不可抗力导致本合同无法继续履行，且该不可抗力事件在合理期限内无法消除，双方均有权解除本合同。解除合同后，双方应互不承担违约责任，但已产生的费用（如象征性费用）应根据实际情况处理，并应返还给对方。若不可抗力仅影响部分条款的履行，受影响条款应予调整或解除，其他条款继续有效。

第八条争议解决

1.协商：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，双方应指定代表进行谈判，力争在X日内达成书面和解协议。

2.调解：若双方通过协商未能解决争议，应共同选择一家中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）在北京进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解书，调解书经双方签字盖章后具有约束力，其效力等同于生效判决。调解不成的，调解机构应出具证明，双方可另行选择争议解决方式。

3.仲裁：若双方未能通过协商或调解解决争议，或协商、调解开始后X日内未能达成协议，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭可由一名或三名仲裁员组成，仲裁员由双方共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定。仲裁裁决在作出之日起发生法律效力，任何一方均应自觉履行。若一方不履行仲裁裁决，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

4.诉讼：除非双方事先书面约定通过仲裁解决争议，否则任何一方在任何时候均可以选择向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。诉讼适用的法律为中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信或快递发送的通知，寄出后X日视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，接收方应在收到后X日内确认收到。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本合同内容。

3.合同生效：本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

4.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。任何与此不一致的口头协议均无效。

5.可分割性：若本合同任何条款