土地作价入股合同范本

土地作价入股合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，法定代表人：张三，注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，联系电话：12345678901。甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与经营，具备本次土地作价入股项目的完全民事行为能力和履行合同所需的资金、资质及资源。甲方通过前期市场调研及项目可行性分析，拟与乙方合作开展XX项目土地开发，经友好协商，同意以土地资产作价入股形式参与项目投资，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，与乙方签订本合同。

甲方在本次合作中享有项目开发主导权，负责项目整体规划、建设管理及后续运营，同时依据合同约定享有投资收益。甲方需确保提供的土地资产权属清晰、无法律纠纷，并配合乙方完成土地评估作价及工商登记等手续。根据项目进度，甲方有权要求乙方按时投入配套资金及资源，并监督其投资行为的合规性。甲方对土地作价入股后的股权享有优先管理权，但在分红及清算时，需按照股权比例与其他股东平等分配。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX农业科技有限公司，法定代表人：李四，注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，联系电话：12345678902。乙方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为现代农业开发与土地资源综合利用，拥有丰富的农业种植技术及项目运营经验。乙方通过前期考察，确认甲方提供的土地具备开发潜力，并愿意以土地资产作价入股形式参与项目，共同实现经济效益与社会价值的双重提升。

乙方在本次合作中负责提供土地评估作价的技术支持，并配合甲方完成股权登记及后续运营中的农业种植管理。根据项目规划，乙方需保证土地资产的持续产出能力，并承担农业开发相关的技术风险。在股权分红及项目清算时，乙方享有与其股权比例相应的权益。乙方有权要求甲方提供必要的政策支持及资金保障，并监督其土地使用符合环保及农业发展规划。如项目因政策调整或不可抗力因素终止，乙方有权按股权比例收回投资成本及合理利润。

**合同简介：**

XX项目位于XX省XX市XX区，总占地面积约XX亩，土地性质为集体建设用地，具备房地产开发及现代农业开发的双重潜力。甲方拟将该地块整体作价入股，与乙方共同成立项目公司，实施综合性开发计划。双方基于平等互利、风险共担的原则，通过本合同明确各自的权利义务，以促进土地资源的有效利用及项目可持续发展。甲方负责提供土地资产并主导项目开发，乙方以土地作价入股并承担农业运营责任，双方共同推进项目落地。本合同旨在通过股权合作形式，整合双方资源优势，实现土地资产价值最大化，并为参与股东带来长期稳定的投资回报。合同签订后，双方将依法完成土地评估、股权登记及项目公司设立等手续，确保合作符合法律法规及商业逻辑。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方就XX项目土地作价入股合作事宜的权利与义务，通过合法合规的方式将甲方拥有的土地资产转化为项目公司股权，与乙方共同投资、开发并运营XX项目，实现土地价值的最大化及投资回报。合同涉及的具体内容包括：土地资产的评估作价与股权登记、项目公司的设立与治理结构、项目开发计划的制定与执行、双方在投资比例内的权利义务分配、投资收益的分配方式、项目风险的控制与承担、以及合同终止后的清算处理等。本合同旨在为双方合作提供全面的法律框架，确保项目顺利推进并保护各方合法权益。

第二条定义

1.**土地作价入股**：指甲方以其拥有的土地资产，按照法定评估程序确定的价值，折算为项目公司股权，乙方以该土地资产价值对应的股权比例参与项目投资的行为。

2.**项目公司**：指由甲乙双方共同出资设立，以开发、运营XX项目为主要目的的有限责任公司，其股权结构及治理方式依据本合同约定及公司章程确定。

3.**土地评估作价**：指由具有资质的评估机构对甲方提供的土地资产进行价值评估，并出具评估报告的过程，评估结果作为股权折算的依据。

4.**投资收益**：指项目公司通过开发、运营活动产生的利润，在扣除运营成本、税费及法定公积金后的剩余部分，按照股权比例分配给股东。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等，该等事件导致合同部分或全部不能履行的，双方互不承担责任。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

甲方有权要求乙方按照合同约定提供土地评估作价的技术支持，并监督评估结果的合理性。甲方作为项目公司的主要出资方之一，享有对项目公司经营管理的决策权，包括但不限于项目规划审批、重大投资决策、建设进度管理等。甲方有权按照股权比例获取项目公司的投资收益，并在项目清算时优先分配剩余资产。如乙方违反合同约定，甲方有权要求其承担违约责任，并有权采取补救措施确保项目不受影响。

（2）**义务**

甲方应确保其提供的土地资产权属清晰、无法律纠纷，并配合乙方完成土地评估、工商登记等手续。甲方需按照合同约定缴纳其认缴的出资额，并确保资金到位。甲方负责项目公司的整体开发管理，需制定科学的项目规划，并监督工程建设的合规性。甲方应保护乙方在项目中的合法权益，不得擅自变更土地用途或损害乙方股权利益。如因甲方原因导致项目延期或产生额外成本，甲方需承担相应责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

乙方有权要求甲方按照合同约定提供土地资产，并监督其权属的合法性。乙方作为项目公司的股东之一，享有按照股权比例获取投资收益的权力，并在项目分红时优先获得分配。乙方有权参与项目公司的经营决策，特别是与农业种植相关的技术管理及运营计划制定。如甲方违反合同约定，乙方有权要求其承担违约责任，并有权要求调整股权结构或退出投资。

（2）**义务**

乙方应提供土地评估作价所需的技术资料及专业支持，确保评估结果的准确性。乙方需以其认缴的股权比例投入项目，并承担相应的投资风险。乙方负责农业种植技术的引进与实施，需确保项目符合环保及农业发展规划。乙方应配合甲方完成项目公司的设立及后续运营，并监督土地资源的合理利用。如因乙方原因导致农业种植失败或产生环保问题，乙方需承担全部责任。乙方应按时获取投资收益，并依法缴纳相关税费。在项目清算时，乙方有权按照股权比例分配剩余资产，并优先收回其投资成本。

（注：以上内容为合同范本部分条款的示例性表述，具体条款内容需根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：经双方共同委托具有合法资质的评估机构对甲方提供的XX项目土地进行价值评估，并出具正式的土地评估报告。该评估报告确认的土地作价入股金额作为乙方股权的作价基础。最终作价金额经双方确认后，作为甲方在项目公司中的股权价值，并据此确定甲乙双方在项目公司的具体持股比例。如双方对评估报告有异议，可在收到报告后十日内协商解决，或委托另一家评估机构进行复核，复核结果为最终依据。

2.**支付条件**：本合同项下的“价格”即指土地作价入股后的股权价值，甲方无需以现金方式支付该“价格”给乙方。甲方以土地资产直接抵作其在项目公司中的相应股权，乙方以认缴的出资额（以土地作价入股形式体现）参与项目公司设立。双方确认的股权价值将体现在项目公司的注册资本中，甲乙双方按照各自的持股比例享有权益。

3.**支付方式与时间**：项目公司正式成立后，甲方应配合乙方完成土地资产向项目公司的过户或登记手续，将该土地资产纳入项目公司的名下财产。乙方应按照其认缴的股权比例，在项目公司章程规定或公司设立登记机关要求的期限内，将对应的土地评估价值部分确认为其出资，该出资以土地作价入股的形式完成。具体的股权登记、土地权属变更等手续，由双方共同负责推动完成，相关费用根据实际发生情况，由双方按出资比例分摊，或约定由一方承担（例如，若因甲方原因导致土地权属问题，相关清理费用由甲方承担）。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方签字盖章之日起生效，至项目公司按照最终规划完成开发或双方协商一致终止合同之日止。但双方的股权关系及因本合同产生的其他权利义务，在合同终止后根据相关法律规定及清算安排处理。

2.**关键时间节点**：

(1)土地评估完成时限：双方应自本合同签订之日起三十日内，共同确定并委托评估机构完成土地评估工作。

(2)评估报告确认时限：评估机构应在收到委托后六十日内出具评估报告初稿，双方应在收到初稿后十五日内完成审核并签署确认意见；如需复核，应在收到复核结果后十日内确认。

(3)项目公司设立时限：双方应在确认土地评估价值后三十日内，完成项目公司设立所需的各项准备工作，并向工商行政管理部门提交设立登记申请。项目公司应在收到设立登记申请后，根据法定时限完成设立过程。

(4)土地过户/登记时限：项目公司成立后，双方应在项目公司获得营业执照之日起九十日内，完成甲方名下土地资产向项目公司的过户或登记手续。

(5)合作开发期限：项目公司应根据其开发规划，设定具体的开发建设周期和运营期限，该等内部规划应报经甲乙双方同意。在本合同有效期内，双方应共同致力于项目按计划推进。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)若甲方提供的土地存在权属瑕疵或法律纠纷，导致项目公司无法正常开发或遭受损失的，甲方应承担全部责任，包括但不限于清理瑕疵、承担相关法律费用和赔偿损失，并应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若甲方未能按本合同约定配合完成土地评估、工商登记或过户手续，导致项目公司设立延迟或无法进行，每逾期一日，甲方应向乙方支付合同总金额（指甲方应占股权价值）千分之零点五的违约金，逾期超过三十日的，乙方有权解除合同，甲方除支付累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

(2)若甲方在项目开发过程中，擅自改变土地用途或作出损害乙方股权利益的决定，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿由此给乙方造成的经济损失。若情节严重，乙方有权解除合同，甲方应按其股权价值向乙方支付相当于一倍股权价值的违约金。

(3)甲方未按约定缴纳其认缴的出资额（以土地作价入股形式）或未履行其他合同义务，导致项目公司无法正常运营的，甲方应承担相应责任，并按未缴部分应占股权价值千分之零点五/日的标准向乙方支付违约金，直至其履行完毕为止。

2.**乙方违约责任**：

(1)若乙方未能按约定提供土地评估所需的技术资料或专业支持，导致评估工作延误或结果失准，影响甲方股权作价，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。若乙方在项目公司设立或运营中，未能履行其认缴出资对应的义务（即未能有效发挥其土地入股的价值作用），导致项目公司利益受损，乙方应承担相应责任，并按未履行义务部分应占股权价值千分之零点五/日的标准向甲方支付违约金，直至其履行完毕为止。

(2)若乙方在农业种植管理过程中，因技术失误或管理不善导致项目收益大幅减少或产生重大环保问题，乙方应承担全部清理费用和赔偿责任，并按受损金额的百分之二十向甲方支付违约金。

(3)乙方若违反合同约定，擅自处置其股权或利用其股东身份损害项目公司或甲方利益，甲方有权要求乙方停止违约行为并赔偿损失。若情节严重，甲方有权解除合同，乙方应按其股权价值向甲方支付相当于一倍股权价值的违约金。

3.**通用违约责任**：

(1)任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等。

(2)若因一方违约导致合同无法继续履行或需要解除合同，守约方有权要求违约方支付相当于合同总金额（或股权价值）百分之十至百分之三十的违约金，具体比例可根据违约情节由双方协商确定。违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求继续赔偿。

(3)若双方在履行合同过程中发生争议，任何一方均可向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他项下的义务。

4.**不可抗力免责**：双方均应知悉，因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明，以便双方协商处理。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、流行病疫情以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.**影响与后果**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同项下义务的，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后及时通知对方，并应在合理期限内（通常不超过十五日）提供不可抗力发生的有效证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.**责任免除**：因不可抗力导致合同履行期限延误或无法履行的，根据不可抗力的影响程度，免除或部分免除违约责任。若不可抗力持续存在超过三十日，双方均有权协商解除合同。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责，但法律另有规定的除外。双方应尽到合理的减损义务，因未尽减损义务造成的额外损失，仍需承担相应责任。

4.**不可抗力终止**：不可抗力影响消除后，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并恢复履行合同。双方应根据实际情况，协商调整合同相关条款或履行期限。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可邀请双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解协议书，经双方签字盖章后生效，具有合同约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方事先约定的具体仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为项目公司所在地。仲裁费用（包括仲裁机构收取的仲裁费和律师费等）由败诉方承担；双方均有责任负担的，按比例分担。

3.**诉讼**：除前款约定外，任何一方亦有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。若选择诉讼，管辖法院为项目公司所在地有管辖权的人民法院。当事人可依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定行使诉讼权利。

4.**法律适用**：本合同项下的所有争议，均适用中华人民共和国法律进行解释和裁决。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本合同首部载明的地址、电话为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发出的通知，在送达或发送时视为有效送达。如使用电子邮件通知，发出时视为送达；如使用传真通知，成功发送后视为送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本合同内容。

3.**保密义务**：双方应对在本合同签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本合同的终止而解除。

4.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.**可分割性**：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代无效条款，以达到合同原意。

6.**关联合同**：本合同的土地评估报告、项目公司章程等文件视为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有