南京医院转让合同范本

南京医院转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：南京XX医疗科技有限公司，住所地位于中国江苏省南京市鼓楼区中山北路123号。法定代表人：张三，性别：男，出生年月：1980年01月，国籍：中国，联系方式甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为医疗投资、医院管理及医疗资源整合。甲方基于自身发展战略需要，拟通过合法途径收购或受让位于南京市某区域的医院资产，以扩大医疗服务规模，提升市场竞争力。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲方特此与乙方就南京某医院（以下简称“目标医院”）的转让事宜进行协商，并达成如下协议。甲方保证其具备本次交易所需的全部资质及条件，且本次交易符合国家医疗卫生行业政策及相关监管要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：南京XX医院，住所地位于中国江苏省南京市玄武区紫金山南麓45号。法定代表人：李四，性别：女，出生年月：1975年05月，国籍：中国，联系方式乙方为一家依法注册并有效存续的医疗机构，持有有效的《医疗机构执业许可证》及《营业执照》，主营业务为综合医疗服务，涵盖内科、外科、妇产科、儿科、急诊科等多个科室。目标医院为乙方下属医疗机构，自设立以来，累计服务患者超过百万，具有较高的市场知名度和良好的口碑。乙方因自身经营战略调整及资金需求，拟将目标医院整体转让给有资质的医疗机构运营主体。乙方保证其作为目标医院的合法权利人，具备本次交易所需的全部资质及条件，且本次交易已获得所有必要的内部批准及外部监管机构的同意。乙方向甲方保证，目标医院不存在任何未了结的债权债务纠纷、产权争议或其他可能影响本次交易的瑕疵。

3.合同简介：

本合同系甲方与乙方就目标医院转让事宜签订的协议，旨在明确双方的权利义务，确保交易合法合规。甲方基于对目标医院市场价值及发展潜力的认可，以及自身医疗资源整合能力的优势，拟通过本次交易实现医院资产的有效配置；乙方则基于自身经营调整需求，希望通过合法途径将目标医院转让给具备专业运营能力的买方，以实现资产保值增值。双方经友好协商，就目标医院的资产范围、转让价格、支付方式、履行期限、违约责任等事项达成一致。本合同范本的制定，严格遵循《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》《医疗机构管理条例》及相关医疗卫生法律法规的要求，确保合同条款的合法性、完整性与可操作性。双方承诺严格遵守本合同约定，共同推动交易顺利完成，并确保目标医院在转让后能够持续、稳定地提供优质的医疗服务。本合同范本的签订，标志着双方合作关系的正式建立，双方将本着诚实信用、平等自愿的原则，履行各自义务，实现合作共赢。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲乙双方就目标医院（以下简称“标的物”）的转让事宜所达成的合意，确保标的物的所有权及相关权利顺利从乙方转移至甲方，并规范双方在交易过程中及交易完成后的相关行为。合同范围包括但不限于：标的物的基本情况描述、资产范围及评估确认、转让价格及支付方式、交割前提条件、双方权利义务、违约责任、不可抗力条款、争议解决方式以及其他相关事项。具体而言，本合同旨在详细约定标的物的权属状态、财务状况、运营资质、人员安置、债权债务处理、转让流程安排等核心内容，确保甲方通过本次交易合法、完整地获得标的物的所有权，并顺利承接其运营管理责任；同时，确保乙方在实现资产变现的同时，其合法权益得到充分保障，并依法履行相应的交割义务。双方将依据本合同约定，全面、系统地完成标的物的转让工作，包括但不限于完成相关审批手续、办理产权登记过户、进行资产清查与审计、安排人员交接与安置、了结相关债权债务等，最终实现标的物的平稳过渡与持续运营。

第二条定义

本合同中下列词语具有以下含义：

（1）"目标医院"：指由乙方合法运营，并拟转让给甲方的位于南京市玄武区紫金山南麓45号的综合医疗机构，其法律名称为南京XX医院，持有有效的《医疗机构执业许可证》及《营业执照》。

（2）"转让"：指甲方根据本合同约定，通过受让乙方持有的目标医院全部或部分资产（包括但不限于土地使用权、建筑物、医疗设备、知识产权、债权债务等）的行为。

（3）"资产范围"：指本合同附件一《目标医院资产清单》中详细列明的所有可转让的资产，包括但不限于土地、房屋、医疗器械、药品、无形资产、应收账款、应付账款等。

（4）"转让价格"：指甲方同意支付给乙方以取得目标医院全部或部分资产的对价，具体金额及支付方式依据本合同第五条约定。

（5）"交割"：指本合同约定的各项交割前提条件满足后，双方完成标的物的实际交付、权利转移及相关手续办理的行为。

（6）"医疗机构执业许可证"：指国家卫生健康行政部门核发的，允许目标医院从事医疗服务的法律凭证。

（7）"营业执照"：指国家市场监督管理部门核发的，允许目标医院从事经营活动的法律凭证。

（8）"不可抗力"：指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、政府行为等。

（9）"争议"：指双方在履行本合同过程中产生的任何争议或纠纷。

（10）"保密信息"：指一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，与本合同相关的，未公开的商业秘密、技术信息、财务数据等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.甲方有权要求乙方按照本合同约定，全面、真实、准确地披露目标医院的资产状况、财务信息、运营情况、法律瑕疵及债权债务等全部必要信息，并有权对相关信息进行查阅、验证和审计。

b.甲方有权依据本合同约定，对标的物进行初步尽职调查，并有权在签订本合同前聘请独立的第三方机构对目标医院进行全面的财务、法律、运营尽职调查，费用由甲方承担。

c.在满足本合同约定的各项先决条件后，甲方有权按照本合同第五条约定支付转让价格，并有权要求乙方配合完成标的物的交割手续。

d.甲方有权获得目标医院在交割前产生的全部收益，但乙方应保证该等收益的合法性和可分配性。

e.甲方有权在符合法律法规及监管要求的前提下，对目标医院进行后续的运营管理、投资改造等，并享有目标医院转让完成后的全部权利和收益。

f.甲方有权要求乙方在本合同履行过程中及履行完毕后，按照约定对特定信息承担保密义务。

（2）**义务：**

a.甲方应按照本合同第五条约定，按时、足额支付转让价格。如需分期支付，应按约定履行支付义务。

b.甲方应按照本合同约定，及时履行尽职调查程序，并配合乙方完成必要的交割工作。

c.甲方应保证其具备签订和履行本合同的主体资格和履约能力，并保证本次交易符合其商业计划及发展战略。

d.甲方应承担其在尽职调查过程中产生的合理费用，以及在本合同签订后为促成交易而发生的必要支出（如但不限于律师费、评估费等，具体以双方约定为准）。

e.甲方应按照本合同约定及国家相关法律法规，妥善接收并接管目标医院的运营管理，并承担目标医院交割后产生的相关法律责任和运营风险。

f.甲方应履行本合同约定的保密义务，对在交易过程中获悉的乙方商业秘密、财务信息等保密信息予以严格保密，非经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本合同约定目的之外的其他用途。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.乙方有权要求甲方按照本合同约定，及时支付转让价格。

b.乙方有权要求甲方在尽职调查阶段提供必要的协助，但甲方独立尽职调查的权利不受影响。

c.在满足本合同约定的各项交割前提条件，且甲方无实质性违约行为时，乙方有权要求甲方完成支付转让价格并配合办理交割手续。

d.乙方有权获得按照本合同约定应得的全部转让价款。

e.乙方有权要求甲方承担其在尽职调查过程中产生的合理费用（如有）。

f.乙方有权在本合同履行完毕后，按照约定或法律规定处置与目标医院无关的资产，并有权要求甲方配合完成人员安置等相关工作。

g.乙方有权要求甲方在本合同履行过程中及履行完毕后，按照约定对特定信息承担保密义务。

（2）**义务：**

a.**信息披露与陈述义务：**乙方应向甲方全面、真实、准确、完整地披露目标医院的全部信息，包括但不限于：

i.**法律文件：**提供目标医院的《营业执照》、《医疗机构执业许可证》、组织机构代码证、税务登记证（或统一社会信用代码证）、土地使用权证、房屋所有权证（或租赁合同）、设备购置发票、药品经营许可证、相关批准文件或许可证、银行开户许可证、公司章程、股东会/董事会决议、对外投资证明、重大合同、诉讼仲裁案件清单、劳动用工文件（员工名册、劳动合同、社保公积金缴纳记录等）、环保评估报告、消防验收报告等所有证照、批文、合同、协议及内部管理文件的正本或经公证的复印件。

ii.**财务状况：**提供自设立以来及最近三年的经审计的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告），以及最近一个月的银行对账单。详细列明所有资产、负债、收入、成本、费用，包括但不限于应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、各项押金、待摊费用、递延资产、无形资产、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款、应付票据、未分配利润等。同时提供所有未决或正在进行的税务检查、审计报告及处理结果。

iii.**资产状况：**提供目标医院所有土地、房屋、建筑、构筑物、医疗设备（包括名称、型号、数量、购置日期、使用年限、净值、融资情况等）、药品、库存物资的详细清单及权属证明。对于租赁的资产，应提供租赁合同并明确租赁期限及费用。

iv.**运营情况：**提供目标医院近三年的医疗服务量、患者数量、收入构成、成本分析、科室运营数据、市场口碑、医生团队、护理人员队伍、专业技术人员构成及资质证明等。

v.**债权债务：**详细列明目标医院的全部债权人及其债权明细、债务金额、偿还期限、担保情况等。提供所有未结清的借款合同、担保合同、抵押合同等。

vi.**关联交易：**提供目标医院与其关联方发生的所有交易记录，包括但不限于资金往来、资产转让、产品采购、服务外包等，并说明关联交易的公允性。

vii.**法律纠纷：**提供目标医院目前涉及的或可能涉及的诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查等所有法律纠纷的详细情况，包括案件性质、对方当事人、诉讼请求、目前进展、可能的法律后果等。

viii.**其他：**任何可能影响甲方决策或目标医院未来运营的重大事项、潜在风险或限制性因素。

b.乙方应保证其作为目标医院的权利人是合法、有效的，且本次转让已获得所有必要的内部批准（如股东会/董事会决议）和外部监管机构的同意（如卫生健康行政部门备案或审批）。

c.乙方应保证目标医院不存在任何未披露的重大法律瑕疵、权属争议、强制执行风险或监管处罚。若在交割后发现存在本应披露而未披露的重大问题，乙方应承担相应责任。

d.乙方应保证目标医院在交割前的运营符合所有适用的法律法规，包括但不限于医疗卫生法律法规、消防、环保、安全生产、劳动法等。

e.乙方应按照本合同约定，在交割前提早开始并妥善安排目标医院员工的安置工作，包括但不限于劳动合同的变更或解除、社会保险及公积金的转移接续、经济补偿金（如适用）的支付等，并应配合甲方完成相关手续。对于核心技术人员或管理人员，双方可另行协商具体的交接安排。

f.乙方应配合甲方完成标的物的交割手续，包括但不限于办理产权登记过户、组织资产清查与盘点、移交财务资料、提供必要的运营交接支持等。

g.乙方应按照本合同约定，向甲方支付转让价格。

h.乙方应履行本合同约定的保密义务，对在交易过程中获悉的甲方商业秘密、财务信息等保密信息予以严格保密。

i.乙方应保证其提供的一切文件、资料和陈述都是真实、准确、完整的，并承担因信息披露不实或存在重大遗漏给甲方造成的全部损失。

（注：本条款中乙方的义务部分，特别是信息披露义务，是合同的核心条款之一，要求乙方承担严格的责任，确保甲方在充分了解目标医院真实情况的基础上做出决策。）

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认目标医院的转让价格为人民币叁仟伍佰陆拾万元整（¥3,560,000.00）（以下简称“转让价格”）。

支付方式：

（1）本转让价格包含目标医院全部资产及相应负债，为一次性总算价格。

（2）甲方应在本合同生效之日起十（10）日内，向乙方支付转让价格总额的百分之五十（50%），即人民币壹仟柒佰捌拾万元整（¥1,780,000.00）（以下简称“首付款”），支付方式为银行转账。

（3）甲方应在本合同约定的交割完成之日起十（10）日内，向乙方支付转让价格总额的百分之五十（50%），即人民币壹仟柒佰捌拾万元整（¥1,780,000.00）（以下简称“尾款”），支付方式为银行转账。

支付前提：首付款的支付以本合同所有先决条件均已满足为前提；尾款的支付以目标医院相关产权手续（如适用）完成过户登记，且双方完成最终交割手续为前提。任何一方违反支付义务，应承担本合同第六条约定的违约责任。

乙方收款账户信息：

开户行：中国XX银行南京鼓楼支行

户名：南京XX医院

账号：622202XXXXXXXXXXXXXXX

第五条履行期限

（1）本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自合同生效之日起至本合同项下所有义务履行完毕之日止。

（2）尽职调查期：自本合同生效之日起至甲方完成初步尽职调查并书面通知乙方不再进行进一步调查或完成最终尽职调查报告之日止，预计不超过六十（60）日，具体时间以双方书面确认为准。

（3）先决条件满足确认：乙方应在收到甲方初步尽职调查完成报告后十（10）日内，或收到甲方最终尽职调查报告后十五（15）日内，书面通知甲方其确认已满足本合同附件二《先决条件清单》中所列全部先决条件。如需延长上述期限，经双方协商一致可书面延长。

（4）付款期限：首付款应在本合同生效之日起十（10）日内支付；尾款应于交割完成之日起十（10）日内支付。

（5）交割期：自双方书面确认所有先决条件均已满足之日起三十（30）日内，双方应完成所有交割手续。如需延长上述期限，经双方协商一致可书面延长，但延长期限最长不超过三十（30）日。

（6）本合同项下的各项期限均从约定时间起始计算，不计入任何休息日或法定节假日。如遇休息日或法定节假日，期限应顺延至下一个工作日。

第六条违约责任

为确保本合同顺利履行，双方特约定如下违约责任：

（一）甲方违约责任：

1.**未按时支付款项：**若甲方未按照本合同第四条约定按时足额支付首付款或尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除合同，甲方除应支付全部逾期违约金外，还应承担因其违约行为给乙方造成的一切损失（包括但不限于直接损失、合理的律师费、差旅费等），并应在乙方要求下赔偿乙方因此遭受的任何可得利益损失。即使乙方未解除合同，甲方仍需承担上述违约金及损失赔偿责任。

2.**违反先决条件承诺：**若甲方以本合同项下任何未满足或未能满足的先决条件为由主张解除合同，除本合同另有约定外，视为甲方根本违约。甲方除应按照第四条约定已支付款项不予退还外，还应向乙方支付转让价格总额百分之十（10%）的违约金。若该违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失，乙方有权要求甲方补足差额。

3.**交割义务违反：**若甲方在交割期届满后仍未完成交割，每逾期一日，应向乙方支付合同总金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权单方面宣布交割完成，并要求甲方承担本条1.款约定的违约责任。甲方逾期交割给乙方造成的其他损失，亦应承担赔偿责任。

4.**保密义务违反：**若甲方违反本合同第二条定义及乙方义务中关于保密信息的约定，未经乙方书面同意向任何第三方披露或泄露乙方商业秘密、财务信息等，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。若该违约金不足以弥补乙方实际损失的，乙方有权要求甲方补足差额。

（二）乙方违约责任：

1.**未按时支付款项：**若乙方未能按照本合同约定（如有）按时足额支付应付给甲方的款项（例如因乙方为买方时向甲方支付部分款项），每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除合同，乙方除应支付全部逾期违约金外，还应承担因其违约行为给甲方造成的一切损失（包括但不限于直接损失、合理的律师费、差旅费等），并应在甲方要求下赔偿甲方因此遭受的任何可得利益损失。即使甲方未解除合同，乙方仍需承担上述违约金及损失赔偿责任。

2.**信息披露或陈述义务违反：**若乙方未能按照本合同第三条第2.（1）款约定，全面、真实、准确、完整地披露目标医院信息，或提供虚假文件、资料或作出误导性陈述，导致甲方在交易中遭受损失（包括但不限于购买价格折价、无法达成交易、承担额外费用等），乙方应赔偿甲方由此遭受的全部直接经济损失和可预见的间接经济损失。若乙方故意隐瞒重大瑕疵或提供虚假信息，乙方除承担上述赔偿责任外，还应向甲方支付转让价格总额百分之二十（20%）的违约金。甲方有权要求解除合同，并要求乙方返还已支付的全部款项（如有）。

3.**违反先决条件承诺：**若乙方以本合同项下任何未满足或未能满足的先决条件为由主张解除合同，或未能及时履行其满足先决条件的义务（如办理批准、登记、备案等），视为乙方根本违约。乙方除应按照第四条约定已支付款项不予退还外，还应向甲方支付转让价格总额百分之十（10%）的违约金。若该违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，甲方有权要求乙方补足差额。

4.**未完成交割或配合义务：**若乙方在交割期届满后仍未完成交割，或无正当理由拒绝配合甲方完成交割手续（如移交资产、资料、配合过户等），每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权单方面宣布交割完成，并要求乙方承担本条1.款约定的违约责任。乙方逾期交割或配合不力给甲方造成的其他损失，亦应承担赔偿责任。

5.**保密义务违反：**若乙方违反本合同第二条定义及甲方义务中关于保密信息的约定，未经甲方书面同意向任何第三方披露或泄露甲方商业秘密、财务信息等，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方有权要求甲方补足差额。

（三）关于违约金的特别约定：

1.本合同项下的各项违约金旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失，非惩罚性条款。若一方违约行为导致守约方遭受的损失超过约定的违约金数额，守约方有权要求违约方赔偿超出部分的损失。

2.若发生本合同约定的多项违约情形，违约方应承担所有相应的违约责任。

（四）关于不可抗力导致违约的免责：若因本合同第五条定义的不可抗力事件导致任何一方未能履行其在本合同项下的某项义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后及时通知另一方，并提供相关证明文件，并应尽快排除或克服不可抗力影响，恢复履行义务。不可抗力影响消除后，双方应继续履行合同。

（五）损失赔偿的加算：除本合同另有明确约定外，任何一方违约给对方造成的损失，包括但不限于合同履行后可以获得的利益、为准备履行合同所投入的成本、合理的律师费、差旅费等，违约方均应予以赔偿。

（六）违约金的调整：双方同意，若在合同履行过程中国家相关法律法规发生重大变化，导致原定违约金标准明显不合理（例如显著低于实际损失或市场普遍标准），双方应友好协商调整违约金数额，直至达到合理水平。协商不成的，可由具有管辖权的人民法院根据实际情况裁定或由仲裁机构裁决。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、爆炸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然变更及其执行）等社会事件；以及疫情（如新冠肺炎等）及其防控措施导致的服务中断、旅行限制、封锁等情形。不可抗力事件应导致或严重影响履行本合同项下的义务。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本合同项下义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知发出后十（10）日内，该方应向另一方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文件等）。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方未能履行或未能完全履行本合同项下义务的，该方不承担违约责任，但应在合理期限内尽力减轻不可抗力事件的影响。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本合同项下的义务。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权书面通知对方解除本合同，且互不承担违约责任。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担。

4.不可抗力范围的限制：双方确认，本合同旨在尽可能减少因不可抗力事件带来的风险，但双方均理解不可抗力事件可能对合同履行造成根本性影响，并自愿在法律允许的范围内接受此风险。双方在本合同中的核心商业目标并非绝对依赖无干扰的履行环境。

第八条争议解决

1.协商：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，在合理期限内寻求达成和解协议。

2.调解：若双方未能通过协商解决争议，可共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解规则遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，与合同具有同等效力。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在签订合同时明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（南京）或双方另行书面约定的其他地点。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁委员会作出的裁决书具有法律效力，当事人应自觉履行。仲裁费用由败诉方承担；双方都有责任负担的，各承担一半。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且未在本合同有效期内就争议解决方式达成其他书面协议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非争议涉及仲裁条款的有效性或适用性，否则仲裁条款的无效不影响其他条款的效力。选择诉讼解决的，应以合同签订地（南京市鼓楼区）或目标医院所在地（南京市玄武区）有管辖权的人民法院为第一审人民法院。

5.法律适用：本争议解决条款的订立、效力、解释、适用及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七（7）日视为送达。地址变更不视为通知无效，除非已提前通知。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。任何