企业并购尽职调查协议

企业并购尽职调查协议协议鉴于买卖双方（下称“买方”与“卖方”）有意进行目标公司（下称“目标公司”）的收购交易（下称“潜在交易”），买方希望对目标公司进行全面的尽职调查（下称“尽调”），以评估潜在交易的商业可行性与风险，而卖方同意在特定条款和条件下配合买方进行尽调，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“目标公司”指[填写目标公司全称]，其注册地址为[填写注册地址]，统一社会信用代码为[填写统一社会信用代码]。1.2“买方”指[填写买方全称]，其注册地址为[填写注册地址]。1.3“卖方”指[填写卖方全称或其最终控制人]，其注册地址为[填写注册地址]。1.4“尽调期间”指自本协议生效之日起至买方书面通知卖方尽调结束之日止的期间。1.5“关联方”指目标公司及其任何控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东、员工及其直系亲属，以及与目标公司或上述人员存在重大交易或资金往来关系的其他实体。1.6“保密信息”指在本协议尽调期间，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，能识别或推断出披露方或其关联方的商业秘密、技术信息、财务数据、客户资料、法律文件、人力资源信息以及其他未公开的经营信息等，无论其形式是否为书面形式，只要接收方知道或应当知道其保密性质。1.7“陈述与保证”指本协议中卖方向买方作出的所有书面陈述和保证。第二条尽职调查范围与权限2.1卖方同意在尽调期间，根据买方的合理要求，向买方提供为进行尽调所必需的、全部的、真实的、准确的、完整的文件、资料和信息（以下简称“尽调资料”）。2.2尽调资料至少包括但不限于：2.2.1目标公司的设立与变更文件：公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证（如有）、外商投资批准证书（如适用）、历次验资报告、股东会/股东大会/董事会会议记录及决议等。2.2.2财务资料：经审计的最近[数量]年度及最近[数量]个月财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其附注）、主要账簿、记账凭证、纳税申报表及完税凭证、银行对账单、主要资产评估报告（如有）、重大投资协议及财务报表。2.2.3法律合规文件：目标公司及其关联方涉及的重大合同（包括但不限于采购、销售、采购、租赁、保密协议、技术服务协议、劳动合同等）、正在履行的合同、正在进行的或潜在的法律诉讼、仲裁或行政处罚事项的相关文件、环保合规文件、安全生产许可文件、必要的行业资质或许可证。2.2.4业务与运营资料：业务模式说明、主要产品或服务介绍、市场分析报告、客户清单及主要客户合同、供应商清单及主要供应商合同、营销策略与渠道信息、研发项目资料、知识产权清单（包括专利、商标、著作权、技术秘密等）及其权利状态证明文件、质量管理体系文件。2.2.5人力资源资料：员工花名册、组织架构图、劳动合同、社保公积金缴纳证明、员工薪酬福利制度、近期员工离职情况及原因、涉及劳动争议的仲裁或诉讼文件。2.2.6其他买方合理要求提供的资料。2.3买方有权在尽调期间，对目标公司及其关联方的业务场所、生产经营设施、库存商品、原材料等进行实地考察。2.4买方有权查阅、复制尽调资料，并有权要求目标公司相关人员进行说明和解释。2.5买方有权就尽调资料及相关事项，对目标公司管理层、员工及其他相关人员进行访谈。2.6买方进行尽调的目的仅限于评估潜在交易的商业可行性与风险，并作为其作出是否达成潜在交易的决策依据。第三条尽职调查期间与地点3.1尽调期间自本协议生效之日起[天数]日止，即自[具体日期]至[具体日期]。3.2除双方另有书面约定外，尽调地点为目标公司所在地。第四条信息提供与保密4.1卖方承诺在尽调期间，及时、全面、真实、准确地按照买方要求提供本协议第二条约定的尽调资料，并保证所提供资料的合法性、有效性和完整性。4.2卖方应配合买方，就买方基于尽调资料提出的合理问题，提供必要的解释和说明。4.3接收方同意对其从披露方获取的保密信息承担保密义务，不得向任何第三方（包括关联方，但为履行本协议目的而必要的人员除外）披露该等保密信息，除非法律法规或有权机关强制要求披露，此时接收方应尽力通知披露方并寻求保密措施。4.4接收方仅可将保密信息用于本协议约定的尽调目的，不得用于任何其他目的。4.5本协议约定的保密义务不因本协议的终止而解除，在本协议终止后[年限]年内持续有效。4.6双方各自指定[数量]名接触人员参与本协议项下的尽调及保密事宜，其他人员未经指定人员书面授权，不得以双方名义接触尽调资料或披露保密信息。指定人员变更需提前[天数]日书面通知对方。4.7任何一方违反本条保密义务，应向对方承担违约责任，赔偿因其违约行为给对方造成的全部损失。第五条陈述与保证（卖方）5.1作为本协议的一部分，卖方兹向买方做出以下陈述与保证：5.1.1目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，拥有充分的权利和权力签署及履行其所有文件。5.1.2目标公司的设立、运营及所有业务活动均符合所有适用法律、法规、规章及政策的要求。5.1.3目标公司未卷入任何尚未解决的、可能对其产生重大不利影响的法律诉讼、仲裁或行政处罚程序。5.1.4目标公司所有的资产均拥有合法、完整的权利，未设立任何抵押、质押或其他权利负担，或已获得所有必要的授权和批准。5.1.5目标公司的财务状况良好，其财务报告在所有重大方面均符合适用的会计准则，不存在重大错报或遗漏。5.1.6目标公司已向买方提供了全部的、真实的、准确的、完整的尽调资料，且不存在任何重大遗漏。5.1.7目标公司不存在任何未披露的关联交易，且所有关联交易均已按照适用的法律法规和内部政策进行决策和审批。5.1.8目标公司不存在任何重大的、未披露的负债或或有负债。5.1.9目标公司拥有并有权使用其经营活动中使用的所有必要的知识产权，且不存在任何侵犯第三方知识产权的情况。5.1.10目标公司不存在任何违反劳动合同、社保公积金政策的情况，且未面临重大的劳动争议风险。5.2若卖方提供的任何陈述与保证被证明在尽调结束日（或潜在交易交割日，以较早者为准）前存在虚假或误导性陈述，卖方同意立即通知买方，并根据买方的要求提供进一步的信息或采取补救措施。若因卖方违反陈述与保证给买方造成任何损失，卖方应予以赔偿。第六条费用安排6.1买方自行承担其为进行尽调而聘请的专业顾问（包括但不限于律师、会计师）的费用。6.2除前款所述费用外，由卖方承担其参与尽调的相关员工在尽调期间产生的合理差旅费、通讯费等直接费用。6.3为配合买方尽调需要，由卖方承担的目标公司发生的合理费用，包括但不限于文件复印费、翻译费、资料汇编费等，具体金额由双方协商确定。6.4如因尽调需要聘请第三方机构进行专项调查（如资产评估、审计补充等），相关费用由[约定承担方，如买方承担/双方按比例承担/卖方承担特定项目等]承担。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议项下的任何约定，特别是保密义务、提供资料义务或陈述与保证，守约方有权要求违约方立即纠正违约行为，并赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接损失和间接损失（包括但不限于机会损失、调查费用、律师费等）。7.2若卖方未能按照本协议约定及时提供必要的尽调资料或配合尽调，买方有权暂停进一步尽调工作，或视情况严重程度，解除本协议并终止潜在交易，卖方仍需承担相应责任。7.3若买方违反保密义务，应向卖方支付违约金人民币[金额]元，且卖方仍有权要求买方赔偿其因此遭受的实际损失（若损失超过违约金金额）。第八条不可抗力8.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等）而无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应在不可抗力发生后[天数]日内书面通知另一方，说明不可抗力情况及其影响。8.2双方应在不可抗力影响期间，尽合理努力减轻损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议义务。8.3若不可抗力影响持续超过[天数]日，双方有权协商解除本协议或部分条款。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼]解决：[若选择仲裁]：提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[仲裁地点]。[若选择诉讼]：向[具体法院名称，如目标公司所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十条协议的生效、变更与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2本协议的任何变更或补充，均需经双方书面同意。10.3除本协议另有约定外，尽调期间结束或本协议因任何原因终止时，本协议的保密条款、陈述与保证条款、违约责任条款、法律适用与争议解决条款、不可抗力条款、通知条款、完整协议条款及知识产权条款均持续有效。10.4若本协议因任何原因终止，买方应立即停止尽调活动，并返还或按照卖方要求处理其持有的所有尽调资料及保密信息。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。11.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。11.3通知：双方就本协议项下的任何事项进行的所有通知或通讯，均应采用书面形式，并按本协议首页所示地址或双方后续书面变更的地址送达。送达方式包括专人递送、挂号信、传真或电子邮件。以专人递送方式送