2025年企业法律顾问考试试题及答案

2025年企业法律顾问考试试题及答案一、单项选择题（共20题，每题1.5分，共30分。每题只有一个正确选项）1.甲公司与乙公司签订《设备采购合同》，约定甲公司于2025年3月1日前交付设备，乙公司于交付后10日内支付货款。2025年2月20日，甲公司因生产线故障通知乙公司无法按时交付，乙公司未予回复。2月28日，甲公司修复生产线并通知乙公司可于3月2日交付，乙公司以“已过履行期”为由拒绝接收。根据《民法典》，下列说法正确的是：A.甲公司构成预期违约，乙公司有权拒绝接收B.甲公司构成迟延履行，乙公司有权解除合同C.甲公司的履行瑕疵不影响合同目的实现，乙公司应接收D.甲公司因不可抗力免责，乙公司无权拒绝答案：C解析：根据《民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应承担违约责任。本题中，甲公司虽迟延1日交付，但未导致合同目的无法实现（设备采购通常不因1日迟延丧失使用价值），乙公司不得拒绝接收，仅可要求赔偿迟延履行造成的损失。2.丙有限责任公司注册资本5000万元，股东A实缴1000万元（持股20%），股东B实缴4000万元（持股80%）。2025年1月，B未经股东会决议，以公司名义为其个人债务提供连带责任保证。债权人丁公司不知情且无过失。关于保证合同效力，正确的是：A.有效，丁公司为善意相对人B.无效，违反《公司法》第16条强制性规定C.效力待定，需经股东会追认D.可撤销，A有权请求法院撤销答案：B解析：《公司法》第十六条规定，公司为股东提供担保须经股东会决议，该规定为效力性强制性规定。即使丁公司善意，违反该规定的担保合同仍无效（最高人民法院《关于适用〈民法典〉有关担保制度的解释》第七条）。3.某科技公司2024年招聘程序员李某，约定试用期6个月，月工资2万元（当地上年度职工月平均工资为1.2万元）。2025年1月，公司以“试用期考核不合格”为由解除劳动合同，但未提供考核标准和记录。李某主张违法解除赔偿金，金额应为：A.2万元（1个月工资）B.4万元（2个月工资）C.6万元（3个月工资）D.7.2万元（当地月平均工资3倍）答案：B解析：《劳动合同法》第八十七条规定，违法解除赔偿金为经济补偿标准的二倍。经济补偿按工作年限计算，不满6个月的支付0.5个月工资。李某工作约7个月（含试用期），应支付1个月工资作为经济补偿，赔偿金为2个月工资（2万×2）。公司未举证考核标准，解除行为违法。4.甲公司将“云智”商标用于第9类计算机软件商品，已注册。乙公司在第42类软件开发服务上使用“云智”标识，甲公司认为构成商标侵权。根据《商标法》，下列判断正确的是：A.构成侵权，因商标相同且服务与商品类似B.不构成侵权，因类别不同且未导致混淆C.构成侵权，因“云智”为驰名商标应跨类保护D.不构成侵权，需甲公司证明“云智”为驰名商标答案：D解析：《商标法》第十三条规定，就不相同或不相类似商品申请注册的商标是复制、摹仿他人已在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，不予注册并禁止使用。本题中，甲公司需首先证明“云智”为驰名商标，否则跨类保护无依据。5.某制造企业拟进行股份制改造，原有限责任公司7名股东均为自然人。根据2023年修订的《公司法》，下列改造方案符合规定的是：A.引入3名法人股东，总股本增至8000万元，发起人为10人B.全体股东作为发起人，以经评估的净资产折股，折股比例65%C.保留1名股东持股90%，其余6名股东持股10%，改制为一人股份公司D.向200名内部员工发行股份，其中150人通过员工持股平台间接持股答案：B解析：2023年《公司法》第九十二条规定，设立股份有限公司，应当有一人以上发起人；发起人可以是自然人或法人。A选项发起人为10人（7自然人+3法人）符合规定，但需注意原有限责任公司整体变更时，发起人应为原股东，引入新股东需通过增资程序，题目未明确是否增资，故B更准确。B选项折股比例不低于65%（通常要求不低于65%，无法律禁止性规定）；C选项一人股份公司允许（2023年《公司法》新增），但需在公司登记中注明“一人股份有限公司”；D选项向200名员工发行股份，若其中150人通过持股平台间接持股，实际股东人数为7（原股东）+50（直接）+1（平台）=58人，未超200人，符合非上市股份公司股东人数限制。但B选项更直接符合整体变更要求。二、多项选择题（共10题，每题2分，共20分。每题至少有2个正确选项，多选、错选、漏选均不得分）1.下列关于企业合规管理的说法，正确的有：A.合规管理部门应独立于业务部门，直接向董事会汇报B.合规风险评估应覆盖经营全流程，包括采购、销售、知识产权等C.对于员工主动报告的合规问题，企业不得减轻或免除责任D.跨境业务中，需同时遵守中国法律和业务所在国法律E.合规培训只需针对管理层，普通员工可通过制度学习替代答案：ABD解析：C错误，根据《中央企业合规管理办法》，对主动报告合规风险并采取措施的，可减轻或免除责任；E错误，合规培训需覆盖全体员工。2.甲公司与乙公司签订《技术开发合同》，约定甲公司提供资金，乙公司完成研发，成果归甲公司所有。研发过程中，乙公司员工王某利用工作时间研发出相关技术改进方案。下列说法正确的有：A.改进方案属于职务发明，专利权归乙公司B.改进方案属于委托开发成果，专利权归甲公司C.甲公司可免费实施改进方案D.乙公司转让改进方案需经甲公司同意E.王某有权在专利文件中署名答案：AE解析：《专利法》第六条规定，执行本单位任务完成的发明创造为职务发明，专利权归单位，发明人有权署名（E正确）。委托开发中，除另有约定外，研究开发人取得专利权（A正确，B错误）。甲公司作为委托人，可免费实施（C正确？需看合同是否约定。题目中合同仅约定“成果归甲公司所有”，未明确改进方案，故默认乙公司所有，甲无免费实施权，C错误。D错误，乙公司转让无需甲同意。）3.某贸易公司因资不抵债申请破产，债权人会议拟表决《破产财产分配方案》。下列债权人中，享有表决权的有：A.对公司厂房享有抵押权的银行（债权1000万元，厂房评估800万元）B.职工债权人（欠付工资50万元）C.税务机关（欠缴税款300万元）D.未申报债权的供应商（债权200万元）E.对公司车辆享有质权的个人（债权50万元，车辆价值60万元）答案：ABCE解析：《企业破产法》第五十九条规定，依法申报债权的债权人为债权人会议成员，享有表决权。对债务人特定财产享有担保权的债权人（A、E）对和解协议、破产财产分配方案中无关其担保权的部分无表决权，但对分配方案整体仍有表决权（仅对涉及担保财产的部分可能无表决权）。职工债权无需申报（B），税务机关需申报（C）。D未申报，无表决权。三、案例分析题（共5题，每题10分，共50分）案例1：2024年5月，张某、李某、王某共同设立“鑫源科技有限公司”，注册资本1000万元，约定张某认缴600万元（2025年12月31日前实缴），李某认缴300万元（2026年12月31日前实缴），王某认缴100万元（已实缴）。2025年3月，公司因经营需要向银行借款800万元，期限1年。2025年10月，张某将其60%股权转让给赵某，未约定实缴义务承担。2026年3月，公司无力偿还银行借款，银行起诉要求张某、李某、赵某承担责任。问题：银行的诉讼请求能否得到支持？请说明理由。答案：（1）张某应承担责任。根据2023年《公司法》第八十八条，股东转让股权的，受让人知道或应当知道未届出资期限的股权未实缴的，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任。本题中，张某转让时出资期限未届满（2025年12月31日），赵某作为受让人若明知未实缴，应承担出资义务；若赵某未履行，张某需承担补充责任。（2）李某应承担责任。李某的出资期限为2026年12月31日，虽未届满，但公司已具备破产原因（无力偿还到期债务），根据《公司法》第五十四条，公司不能清偿到期债务的，股东出资加速到期，李某需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。（3）赵某是否承担责任取决于其是否明知未实缴。若赵某明知，需承担出资义务；否则，可能不承担（需结合股权转让协议约定）。但银行可要求张某、李某承担责任，赵某可能承担补充责任。案例2：2025年1月，甲公司与乙公司签订《原材料供应合同》，约定乙公司每月供应钢材100吨，单价5000元/吨，履行期1年。合同第10条约定：“任何一方违约，应向对方支付违约金50万元；若实际损失超过违约金，按实际损失赔偿。”2025年4月，乙公司因自身原因仅供应50吨，导致甲公司生产线停工5天，损失包括：停工期间人工成本10万元、订单违约赔偿金30万元、预期利润损失20万元，合计60万元。甲公司要求乙公司支付违约金50万元并赔偿差额10万元。问题：甲公司的主张是否符合法律规定？请说明理由。答案：符合规定。根据《民法典》第五百八十五条，约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加。本题中，甲公司实际损失为60万元，约定违约金50万元低于实际损失，甲公司可主张增加至60万元（即50万元违约金+10万元差额赔偿）。需注意，订单违约赔偿金（30万元）和预期利润损失（20万元）属于可得利益损失，人工成本（10万元）属于直接损失，均应计入实际损失范围（《民法典》第五百八十四条）。因此，甲公司主张支付50万元违约金并赔偿10万元差额，符合法律规定。案例3：2024年8月，某互联网公司与员工陈某签订《劳动合同》，约定岗位为“数据分析师”，工作地点为北京。2025年2月，公司因业务调整，将陈某岗位调整为“客服专员”，工作地点变更为上海，陈某拒绝。公司以“严重违反规章制度”（《员工手册》规定“员工应服从合理工作安排”）为由解除劳动合同。陈某申请劳动仲裁，要求支付违法解除赔偿金。问题：仲裁委应否支持陈某的请求？请说明理由。答案：应支持。根据《劳动合同法》第三十五条，变更劳动合同内容（包括岗位、地点）需双方协商一致。本题中，公司单方调整岗位（数据分析师→客服专员）属于工作内容重大变更，工作地点从北京到上海属于重大地点变更，未与陈某协商一致。《员工手册》中“服从合理工作安排”的规定需以“合理”为前提，本案中岗位性质差异大（技术岗→服务岗）、工作地点跨城市，超出“合理”范围，公司解除行为违法。因此，仲裁委应支持陈某要求支付违法解除赔偿金的请求。案例4：甲公司是“蓝天”注册商标权人（第30类糕点商品）。2025年3月，乙公司在其生产的面包包装上使用“蓝天烘焙”标识，字体、颜色与甲公司商标高度近似。甲公司调查发现：（1）乙公司未注册“蓝天烘焙”商标；（2）“蓝天”商标在糕点行业具有较高知名度；（3）部分消费者误以为乙公司产品来自甲公司。甲公司起诉乙公司商标侵权。问题：乙公司的行为是否构成商标侵权？请说明法律依据。答案：构成商标侵权。根据《商标法》第五十七条第（二）项，未经许可，在同一种商品上使用与注册商标近似的商标，容易导致混淆的，构成侵权。本题中，乙公司在面包（与糕点同属第30类）上使用“蓝天烘焙”标识，与甲公司“蓝天”商标近似（“蓝天”为主要识别部分），且已造成消费者混淆（部分消费者误以为来自甲公司），符合商标侵权构成要件。即使乙公司未注册“蓝天烘焙”，仍需承担侵权责任。案例5：2025年4月，市场监管部门对某行业展开反垄断调查，发现A、B、C三家龙头企业存在以下行为：（1）2024年1月至12月，三家企业每月召开“行业交流会”，会上通报各自产品价格，并协商次年价格涨幅不超过5%；（2）A公司与经销商签订协议，要求经销商销售A产品的价格不得低于建议零售价；（3）B公司通过技术手段限制经销商向其他区域销售产品（“区域封锁”）。问题：上述行为是否违反《反垄断法》？分别说明理由。答案：（1）三家企业协商价格涨幅的行为违反《反垄断法》。根据第十七条，固定或变更商品价格的横向垄断协议属于禁止的垄断行为。每月召开会议协商价格涨幅，构成“固定商品价格”的横向协议，无正当理由，应被禁止。（2）A公司与经销商的价格协议违反《反垄断法》。根据第二十二条，经营者与交易相对人达成的固定向第三人转售商品价格、限定向第三人转售商品最低价格的纵向垄断协议，属于禁止的行为（“纵向价格垄断”）。（3）B公司的区域封锁行为违反《反垄断法》。根据第二十二条，限定向第三人转售商品的地域范围（区域封锁）属于纵向非价格垄断协议，若排除、限制竞争，也应被禁止（需结合市场份额、竞争影响综合判断，但题目未提及例外情形，默认违法）。四、论述题（共2题，每题20分，共40分）1.结合2023年修订的《公司法》，论述股东出资责任的变化及对企业法律顾问实务的影响。答案：2023年修订的《公司法》在股东出资责任方面作出重大调整，主要变化包括：（1）出资期限限制：明确有限责任公司股东出资期限不得超过五年（第四十七条），改变了原认缴制下无期限限制的问题，防止“0元注册”“超长认缴”等乱象。（2）出资加速到期：新增第五十四条，规定公司不能清偿到期债务的，股东未届出资期限的出资加速到期，债权人可要求股东在未出资本息范围内承担补充责任，强化了债权人保护。（3）股权转让后的出资责任：第八十八条规定，股东转让未届出资期限的股权，受让人承担缴纳义务；受让人未履行的，转让人承担补充责任，明确了转让双方的责任划分。（4）失权制度：第四十六条规定，股东未按期足额缴纳出资，公司可发出书面催缴书，宽限期满仍未缴纳的，丧失未缴纳部分股权，完善了未出资股东的退出机制。对企业法律顾问实务的影响：（1）设立阶段：需提示股东合理设定出资期限（不超过5年），避免因期限过长被认定为恶意逃避责任；协助制定公司章程时，明确出资时间、方式及违约责任。（2）运营阶段：定期核查股东出资情况，对未届期但公司偿债困难的，提示股东提前实缴或与债权人协商；处理股权转让时，需在协议中明确未实缴出资的承担主体，避免转让方承担补充责任。（3）纠纷处理：代理债权人诉讼时，可依据第五十四条主张股东出资加速到期；代理股东时，需审查股权转让协议中的出资责任条款，提示受让人尽调义务。（4）合规管理：建议企业建立出资台账，跟踪股东实缴情况，对催缴、失权等程序严格履行通知义务，避免程序瑕疵导致责任风险。2.论企业数据合规的核心要点及法律风险防范措施。答案：企业数据合规的核心要点包括：（1）数据分类分级：根据《数据安全法》《个人信息保护法》，对数据按敏感程度（如一般数据、重要数据、核心数据）、主体（个人信息、企业数据）分类，明确保护等级。（2）数据收集与使用：遵循“最小必要”原则，仅收集实现业务目的所需的最小数据，取得用户明确同意（个人信息），并在授权范围内使用。（3）数据存储与传输：采取加密、访问控制等技术措施，防止数据泄露；跨境数据传输需通过安全评估、认证或签订标准合同（《数据出境安全评估办法》）。