股东购股合同范本

股东购股合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX广场XX座XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

合同简介：

鉴于甲方为拓展业务规模及优化股权结构，拟向乙方购买其所持有的XX公司部分股权，乙方同意出售部分股权予甲方；双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下股东购股合同，以兹共同遵守。本合同旨在明确双方在股权转让过程中的权利义务，确保交易合法合规，保障交易安全完成。甲方通过本次购股行为，将成为XX公司的新股东，享有相应的股东权益；乙方通过本次股权转让，实现部分股权退出，同时确保受让方符合公司发展要求。双方均确认已充分了解本合同项下的交易内容及相关风险，并承诺严格履行合同约定。本合同所涉股权转让行为，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，任何一方不得擅自变更或解除合同，如发生争议，应协商解决或依法通过仲裁或诉讼途径处理。双方一致确认，本次股权转让不涉及任何非法目的，亦不违反任何法律法规或公司章程的强制性规定，且股权转让完成后，甲乙双方将共同维护XX公司的稳定发展，不得损害公司及其他股东的利益。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲乙双方在股权转让过程中的权利与义务，促成甲方收购乙方持有的目标公司XX公司（以下简称“目标公司”）部分股权的合法、顺利进行。本合同范围涵盖但不限于股权转让标的的确定、转让价格的协商与支付、股权交割的具体安排、相关手续的办理、双方权利义务的界定、违约责任的承担以及争议解决机制等内容。具体而言，本合同旨在规范股权转让的全程操作，包括但不限于股权价值的评估、付款条件的约定、股权登记变更的程序、保密义务的履行、以及后续股东权益的维护等环节，确保交易安全、合规、高效完成，并为双方建立长期合作奠定基础。

第二条定义

本合同中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“股权转让”指乙方将其持有的目标公司XX公司（以下简称“目标公司”）部分股权转让给甲方，甲方接受该转让的行为；

“转让股权”指乙方根据本合同约定向甲方转让的XX公司的股权份额；

“目标公司”指本合同项下股权转让所涉及的公司，其全称为XX公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

“股权交割”指甲方支付股权转让款并完成相关股权登记手续后，乙方将股权转让给甲方的行为完成；

“保密信息”指本合同项下任何一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有信息，包括但不限于财务数据、经营策略、客户名单等；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

甲方的权力和义务：

1.甲方有权依据本合同约定，要求乙方按照约定转让其所持有的目标公司部分股权，并有权在满足合同约定条件下支付股权转让款。

2.甲方有权要求乙方提供与股权转让相关的目标公司财务报表、审计报告、工商登记资料及其他必要文件，并保证所提供文件的真实性、准确性和完整性。

3.甲方应当按照本合同约定的价格和支付方式，按时足额支付股权转让款，任何延迟支付均应承担相应的违约责任。

4.甲方有权监督股权转让款的支付过程，并要求乙方配合完成股权交割所需的各项手续。

5.甲方在成为目标公司股东后，有权按照公司章程的规定行使股东权利，包括参与公司决策、获取股息红利、查阅公司章程和财务报表等。

6.甲方应当对在股权转让过程中知悉的乙方商业秘密和目标公司商业秘密承担保密义务，非经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

7.甲方有义务按照本合同约定，配合乙方完成股权交割的相关手续，包括但不限于提供必要的身份证明文件、签署相关协议等。

8.甲方有义务确保其具备本次股权转让所需的全部法律资格和资金能力，如因甲方原因导致股权转让无法完成，甲方应承担相应责任。

9.甲方有义务在股权转让完成后，遵守目标公司章程，维护公司利益，不得从事损害公司或其他股东利益的行为。

乙方的权力和义务：

1.乙方有权要求甲方按照本合同约定支付股权转让款，并有权在甲方违约时追究其违约责任。

2.乙方有权保证其转让的股权来源合法、权属清晰、无任何权利负担或争议，并有权要求甲方对受让股权进行尽职调查。

3.乙方应当按照本合同约定的股权比例和范围，将股权转让给甲方，并配合甲方完成股权交割所需的各项手续。

4.乙方有义务向甲方提供真实、准确、完整的目标公司相关文件和信息，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、审计报告、工商登记资料等，并保证所提供文件的真实性、准确性和完整性。

5.乙方有义务配合甲方完成股权交割的相关手续，包括但不限于协助甲方办理工商变更登记、提供必要的签署文件等。

6.乙方在股权转让完成后，仍为目标公司股东的部分，有权按照公司章程的规定行使股东权利，包括参与公司决策、获取股息红利、查阅公司章程和财务报表等。

7.乙方应当对在股权转让过程中知悉的甲方商业秘密和目标公司商业秘密承担保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

8.乙方有义务确保其在本次股权转让过程中遵守相关法律法规，如因乙方原因导致股权转让违反法律法规，乙方应承担相应责任。

9.乙方有义务在股权转让完成后，继续维护目标公司的稳定发展，不得从事损害公司或其他股东利益的行为。

10.乙方有权要求甲方在成为目标公司股东后，遵守公司章程，维护公司利益，并配合公司进行必要的治理和决策。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认甲方购买乙方持有的目标公司XX公司部分股权（以下简称“转让股权”）的总对价为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：

1.预付款：本合同生效之日起七个工作日内，甲方应支付转让价款总额的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）（以下简称“预付款”）。

2.尾款：剩余的70%转让价款（即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00））（以下简称“尾款”），甲方应在本合同生效之日起三十个工作日内，且在乙方提供目标公司最近一期经审计的财务报表，并经甲方初步审核符合约定条件后支付。

付款条件：甲方支付预付款的前提条件是乙方在收到预付款后五个工作日内，向甲方提供目标公司营业执照副本、公司章程、股东名册、最近三年经审计的财务报表及审计报告、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、无重大诉讼或仲裁记录的证明等目标公司核心文件的原件或加盖工商部门公章的复印件。甲方支付尾款的前提条件是甲方完成对目标公司财务状况、资产状况、法律合规状况等关键信息的尽职调查，且未发现本合同附件一《尽职调查备忘录》中列明的重大负面问题或乙方未能配合完成必要的整改。

任何一方违反本条约定的支付义务，均应承担相应的违约责任，具体按照本合同第六条之约定执行。

第五条履行期限

本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自本合同生效之日起至股权转让相关手续在工商行政管理部门完成登记之日止。

甲乙双方应严格按照本合同约定的时间节点履行各自义务。具体关键时间节点如下：

1.合同生效：双方签字盖章之日起。

2.预付款支付：本合同生效之日起七个工作日内。

3.乙方提供核心文件：收到预付款后五个工作日内。

4.尾款支付条件审核：甲方完成尽职调查并初步审核完毕。

5.尾款支付：满足尾款支付条件后三十个工作日内。

6.股权交割：尾款支付完毕后十个工作日内。

7.工商变更登记：股权交割完成之日起，双方应积极配合工商行政管理部门办理股权转让后的公司变更登记手续，原则上应在股权交割完成之日起三十个工作日内完成。

任何一方未能按照本条约定的时间节点履行义务，且非因不可抗力或对方原因导致，视为违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

除非本合同另有约定或法律另有规定，任何一方违反本合同的约定，均应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理支出（如尽职调查费用、律师费、差旅费等）。

具体违约情形及后果如下：

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未能在本合同第四条约定的预付款支付期限内足额支付预付款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本合同，甲方已支付的预付款不予退还，并应向乙方支付转让价款总额10%的违约金。

(2)若甲方未能在本合同第四条约定的尾款支付期限内足额支付尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本合同，甲方已支付的预付款及尾款均不予退还，并应向乙方支付转让价款总额20%的违约金。同时，乙方有权要求甲方赔偿因其延迟付款而造成的资金成本损失。

(3)若甲方未按本合同第四条约定提供必要的身份证明文件或支付信息，导致乙方无法收到款项，每逾期一日，应按该笔未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过十五日，乙方有权解除本合同，甲方应承担本合同总价款15%的违约金。

(4)若甲方支付转让价款的行为违反了其与任何第三方的先前协议或法律义务，导致乙方承担任何责任或损失，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能在本合同第四条约定的预付款到账后五个工作日内向甲方提供约定的目标公司核心文件，每逾期一日，应按乙方未提供文件所涉股权转让价款（即本合同总价款）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过十五日，甲方有权解除本合同，乙方已收取的预付款应全额返还给甲方，并应向甲方支付转让价款总额5%的违约金。

(2)若乙方未能保证其转让的股权权属清晰、无权利负担，在股权交割后或甲方成为股东后，因该股权存在瑕疵（如被查封、冻结、存在未了结的债权债务或第三方主张权利等）导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方的直接经济损失、为维权产生的合理费用（如诉讼费、律师费、保全费等）。若该瑕疵导致甲方无法行使股东权利或遭受其他重大不利影响，甲方有权解除本合同，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并支付转让价款总额30%的违约金。

(3)若乙方未能在本合同第五条约定的股权交割期限内配合甲方完成股权交割手续，每逾期一日，应按转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本合同，乙方应退还甲方已支付的预付款及尾款，并支付转让价款总额25%的违约金。同时，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

(4)若乙方提供的目标公司文件或信息存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方在尽职调查后基于错误信息作出决策并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失和合理的维权费用。若该虚假信息导致甲方无法完成股权受让，甲方有权解除本合同，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并支付转让价款总额40%的违约金。

(5)若乙方支付转让价款的行为违反了其与任何第三方的先前协议或法律义务，导致甲方承担任何责任或损失，乙方应全额赔偿甲方因此遭受的损失。

3.关于不可抗力导致违约的处理：若因不可抗力导致任何一方无法履行本合同项下义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.赔偿责任的限制：除本合同明确约定的违约责任外，任何一方对另一方的赔偿责任不应超过因其违约行为直接造成的损失范围。任何一方均不对另一方因本合同而产生的间接损失、预期利益损失或惩罚性赔偿承担责任，除非法律另有强制性规定。双方同意，在任何情况下，一方累计承担的违约责任总额不应超过本合同转让价款总额的50%。

5.违约金的调整：若约定的违约金低于守约方实际损失，守约方有权要求法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于违约方的实际损失，违约方有权要求法院或仲裁机构予以适当减少。

6.解除合同的权利：发生本合同约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本合同。合同解除后，违约方应承担相应的违约责任，已履行的部分按实际完成情况处理，尚未履行的部分终止履行。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件或其他类似事件，这些事件导致或促成了本合同任何一方无法履行或无法完全履行本合同项下的任何义务。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为不可抗力事件发生后七个工作日）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书、保险公司证明等。证明文件应足以证明不可抗力事件的存在及其对履行合同的影响程度。

3.责任免除：由于不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本合同项下的义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响的程度由双方根据不可抗力事件的影响范围、持续时间以及是否可替代等因素综合判断。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行合同，并通知对方。

4.合同解除：若不可抗力事件持续超过三十日，且导致合同目的无法实现，或双方经协商未能就合同变通或解除达成一致，受影响方有权单方面书面通知对方解除本合同。合同解除后，双方应相互返还已收到的财产，并按实际履行情况结算。因不可抗力导致的合同解除，任何一方均不承担违约责任。

5.不可抗力与免责的特别约定：双方确认，在不可抗力事件发生期间，双方均不应被视为违约，且不应因此被追究违约责任。本合同项下的保密义务、争议解决条款等非核心条款，在不可抗力事件影响范围内可暂缓履行，待不可抗力事件消除后恢复履行，但法律另有规定的除外。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同解释、履行、违约责任、合同解除等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，争取达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后三十日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且选择一种后不得再行更改：

(1)仲裁：将争议提交至中华人民共和国XX仲裁委员会（或双方书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则约定。

(2)诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX省XX市XX区人民法院（或双方书面约定的其他有管辖权的人民法院）。诉讼应使用中文进行。

3.争议解决的前提：在争议解决过程中，除争议本身外，双方应继续履行本合同中未受争议影响的条款，任何一方不得以争议的存在为由停止履行。

4.证据与法律适用：双方在争议解决过程中应提供所有与争议有关的证据材料。解决争议所适用的法律为中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.保密：双方同意，在争议解决过程中，所有通过协商、调解或仲裁/诉讼程序披露的信息，均应被视为保密信息，除非法律要求披露或双方另有书面约定。争议解决完毕后，双方仍有义务遵守保密义务。

6.专属管辖与一次性解决：双方同意，就本合同项下的任何争议，约定的仲裁或诉讼条款是排他的、唯一的争议解决方式。任何一方在本合同履行过程中就本合同项下的任何争议提起的仲裁或诉讼，均应视为是本合同项下最终和唯一的解决争议的方式，且任何一方不得就同一争议事项再行提起仲裁或诉讼。

第九条其他条款

1.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部列明的地址、传真号或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，签收日视为送达；以传真方式发送的，成功发送后二十四小时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七个工作日视为送达。任何一方收到通知后应及时确认收到，但送达本身不影响通知的效力。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本合同另有约定，任何一方均不得依据任何其他文件或情况主张权利或履行义务。

4.可分割性：若本合同任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其余部分应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以使其尽可能符合双方原始意图。

5.合同转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将