债权转股权协议

债权转股权协议甲方（债权人）：法定代表人/授权代表：统一社会信用代码/身份证号：住所/地址：联系方式：乙方（债务人/目标公司）：法定代表人：统一社会信用代码：住所：联系方式：鉴于：1.甲方对乙方享有合法债权，债权详情见本协议第一条；2.乙方是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，以下统称“公司”），拟通过债权转股权的方式增加注册资本；3.乙方股东会/董事会已就本次债权转股权事宜作出有效决议，同意甲方以其对乙方享有的债权转为对乙方的股权；4.甲方同意按照本协议约定的条件，将其对乙方的债权转为对乙方的股权。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条转股债权的确认1.1甲乙双方确认，截至本协议签署日，甲方对乙方享有的合法、有效的债权总额为人民币【具体金额】元（大写：人民币【中文大写金额】元整）（以下简称“转股债权”）。1.2上述转股债权的形成依据为：【详细列明债权形成的合同编号、名称、签订日期、主要内容、履行情况等，可附相关合同、借条、转账凭证等作为附件】。1.3双方确认，上述转股债权真实、合法、有效，乙方对该债权不持任何异议，不存在任何抵销、抗辩或其他权利限制。甲方对该债权拥有完整、独立的权利，未设置任何抵押、质押、留置等担保权益，也未被任何第三方主张权利或查封、冻结。第二条转股价格及转股数量2.1甲乙双方同意，以【评估基准日】为基准，对乙方的股权价值进行评估/协商确定。经双方协商一致/经【评估机构名称】出具的【《资产评估报告》编号】评估报告确认，乙方每股净资产/股权价值为人民币【每股价格】元。2.2基于上述转股价格，甲方同意将其持有的全部转股债权人民币【具体金额】元，按照【每元债权可转为X股股权或X元注册资本】的比例，转为对乙方的股权。2.3经计算，本次转股完成后，甲方将持有乙方新增注册资本人民币【注册资本金额】元，对应乙方【股权比例】%的股权（以下简称“目标股权”）。2.4转股完成后，乙方的注册资本由人民币【原注册资本】元增加至人民币【新增后注册资本】元。第三条转股的实施3.1本协议生效后，甲方即成为乙方的股东，享有《公司法》及乙方公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），并承担相应的股东义务。3.2乙方应在本协议生效后【具体天数】日内，负责召集股东会/董事会，审议通过关于增加注册资本、修改公司章程（载明甲方股东身份、出资额、持股比例等）的议案，并向甲方签发出资证明书。3.3乙方应在股东会/董事会决议通过后【具体天数】日内，负责办理本次转股相关的工商变更登记手续，包括但不限于注册资本变更、股东名册变更、公司章程备案等。甲方应提供必要的协助。3.4工商变更登记完成之日（以工商行政管理部门核发的新营业执照为准），视为本次债权转股权事宜正式完成。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（1）有权依据本协议约定获得乙方的目标股权，并行使相应的股东权利；（2）应按照本协议约定，配合乙方办理工商变更登记所需的相关文件资料（如授权委托书、身份证明等）；（3）保证其向乙方转让的转股债权真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵，并对因其提供的债权存在瑕疵给乙方造成的损失承担赔偿责任；（4）承诺在本次转股完成前，不以任何方式处置（包括但不限于转让、质押、赠与）转股债权。4.2乙方的权利与义务：（1）有权要求甲方配合提供办理工商变更登记所需的甲方相关资料；（2）应按照本协议约定，及时、足额将甲方登记为公司股东，并办理完毕全部工商变更登记手续；（3）保证向甲方提供的公司财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁等信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述；（4）负责承担因本次转股所产生的相关税费（如印花税、工商登记费等，双方另有约定的除外）；（5）转股完成后，应按照法律规定和公司章程，保障甲方的股东权利得到充分行使。第五条债权债务的处理5.1自本次转股的工商变更登记完成之日起，甲方对乙方享有的转股债权即告全部消灭。甲乙双方之间就该转股债权不再存在任何债权债务关系。5.2若因任何原因导致本次转股失败（包括但不限于工商变更登记无法完成、本协议被确认无效或被撤销等），则甲方对乙方的转股债权自动恢复，乙方仍应按照原债权文件的约定向甲方履行还款义务。第六条陈述与保证6.1甲方保证：（1）其是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人；（2）其拥有签署和履行本协议的合法授权和能力；（3）其向乙方提供的与本协议相关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的。6.2乙方保证：（1）其是依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立法人资格；（2）其拥有签署和履行本协议的合法授权和能力，已就本次债权转股权事宜履行了必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）；（3）其向甲方提供的与本协议相关的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务报表、公司章程、股东会/董事会决议等）均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）本次债权转股完成后，不会导致乙方的股权结构违反《公司法》及其他相关法律法规的强制性规定。第七条税费承担7.1因履行本协议所产生的相关税费（如印花税、资产评估费、审计费、工商变更登记费等），由【乙方/双方按XX比例】承担。法律法规另有规定的，从其规定。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行或不完全履行本协议项下的义务，均构成违约。8.2若甲方违约，导致乙方无法实现债权转股权目的或遭受损失的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失（包括但不限于直接损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费等）。8.3若乙方违约，包括但不限于未按时办理工商变更登记、提供虚假信息等，导致甲方无法按时取得股东身份或遭受损失的，甲方有权：（1）要求乙方继续履行协议，并承担逾期履行的违约责任，每逾期一日，按转股债权金额的【万分之X】向甲方支付违约金；（2）若乙方逾期超过【具体天数】日仍未履行，或违约行为严重损害甲方利益的，甲方有权解除本协议，恢复原债权债务关系，并要求乙方立即偿还全部转股债权金额，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的【X】倍支付自本协议签署日起至实际清偿日止的利息，同时赔偿甲方因此遭受的其他损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。8.4本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第九条保密条款9.1甲乙双方应对本协议内容及在协议签订、履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息等承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。9.2本保密义务在本协议终止后【具体年限，如三年】内持续有效。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条协议的生效、变更与解除11.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为法人或其他组织）/签字（若为自然人）之日起生效。11.2本协议的任何修改、补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方为有效，该等修改、补充文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。11.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。第十二条通知与送达12.1本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列的地址、联系方式进行送达。12.2任何一方变更通讯地址或联系方式的，应提前【具体天数】日书面通知对方，否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十三条其他13.1本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.2本协议构成双方就本协议项下债权转股权事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协