证券产业股权转让协议

证券产业股权转让协议甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：鉴于：1.甲方合法持有[标的公司全称]（以下简称“标的公司”）[具体百分比]%的股权（对应注册资本[具体金额]万元人民币，以下简称“标的股权”），并是该等股权的唯一合法所有人。2.标的公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，主要从事[简述标的公司主营业务，如：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营等，需与营业执照及许可证核准范围一致]业务，并持有[如：《经营证券期货业务许可证》等相关牌照或许可证名称及编号]。3.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的[公司类型，如：有限责任公司/股份有限公司]，具有相应的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议。4.甲方同意按本协议约定的条款和条件向乙方转让其持有的标的股权，乙方同意按本协议约定的条款和条件从甲方受让该等标的股权。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有的标的公司[具体百分比]%的股权（对应注册资本[具体金额]万元人民币，包含该股权所附带的全部股东权利和义务）及其所衍生的全部权益转让给乙方。1.2标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结、优先权或其他任何第三方权利或限制，甲方对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。1.3截至本协议签署日，标的公司的股东名册中甲方为标的股权的登记持有人。第二条股权转让价格及支付方式2.1经双方协商一致，并参考[如：资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：[评估报告编号]）/标的公司最近一期经审计的净资产值/双方认可的其他估值方式]，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。2.2支付方式：（1）第一期付款：本协议签署且[满足以下条件：①标的公司其他股东已书面放弃对标的股权的优先购买权（见附件一）；②甲方已向乙方全面披露标的公司截至本协议签署日的重要信息，且乙方对标的公司的尽职调查结果表示满意]后[具体天数]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。（2）第二期付款：[①标的股权的工商变更登记申请已获市场监督管理部门受理且出具受理通知书；②若标的股权转让需获得相关行业监管部门（如中国证券监督管理委员会或其派出机构/地方金融监管局等，以下简称“监管机构”）批准，则监管机构已出具批准/备案文件]后[具体天数]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。（3）第三期付款：标的股权的工商变更登记手续已全部完成（即乙方已被登记为标的公司股东，取得市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书或新的营业执照），且标的公司已完成股东名册变更，将乙方登记为标的股东后的[具体天数]个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。2.3甲方指定收款账户：开户名：[甲方账户名称]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]2.4乙方支付的上述款项应不含任何税费，如因本次股权转让产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税/企业所得税、增值税等，法律法规另有规定的除外），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律无明确规定，则由[双方协商确定一方或双方按比例]承担。第三条股权交割3.1交割日：指标的股权的工商变更登记完成之日，即市场监督管理部门出具准予标的股权变更至乙方名下的登记证明文件（或新的营业执照）之日。3.2自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的公司章程及中国法律法规规定的股东的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等），并承担相应的股东义务。3.3交割日前，标的公司产生的或有负债、亏损、诉讼、仲裁、行政处罚等任何风险和责任（除双方另有书面约定外）由甲方承担；交割日后，标的公司的经营风险、盈利与亏损、债权债务等均由乙方及标的公司其他股东按持股比例承担。但因甲方在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或不完整，或因甲方在交割日前的行为导致的交割日后发生的风险和责任除外。3.4甲方应在交割日后[具体天数]个工作日内，协助标的公司完成股东名册的变更备案，并向乙方移交与标的股权相关的全部文件资料（包括但不限于出资证明书、历次股东会决议、公司章程等）。第四条甲方的陈述与保证4.1甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。4.2甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其公司章程或任何对其有约束力的合同或协议。4.3甲方对标的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，标的股权不存在任何权利瑕疵或限制，如质押、冻结、查封、留置、第三方主张权利等。4.4甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了与标的股权及标的公司相关的重要信息，包括但不限于标的公司的财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、对外担保、关联交易、重大潜在风险等，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。4.5标的公司自成立以来，一直依法经营，不存在重大违法违规行为，未受到过监管机构的重大处罚，也不存在可能导致重大处罚的情形。4.6截至本协议签署日，标的公司章程中不存在对本协议项下股权转让构成障碍的条款。4.7甲方向乙方转让标的股权已获得签署本协议所必需的内部授权（如股东会/董事会决议，见附件二）。4.8如标的股权转让需经监管机构批准，甲方将积极配合乙方及标的公司向监管机构提交申请材料，并尽最大努力促成审批通过。第五条乙方的陈述与保证5.1乙方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。5.2乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其公司章程或任何对其有约束力的合同或协议。5.3乙方具有签署和履行本协议所需的财务能力，并将按照本协议的约定按时足额支付股权转让款。5.4乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对标的公司进行了必要的尽职调查，对标的股权的价值及相关风险有充分的了解和认知。5.5乙方受让标的股权后，将遵守法律法规及标的公司章程的规定，履行股东义务，支持标的公司的正常经营发展。5.6如标的股权转让需经监管机构批准，乙方将积极配合提供所需文件资料，并尽最大努力促成审批通过。第六条审批与变更登记6.1双方应共同努力，于本协议签署后[具体天数]个工作日内，启动并完成本次股权转让所需的全部内部审批程序（如有）及向监管机构的报批/报备程序（如有）。6.2在获得所有必要的内部审批及监管机构批准（如需）后[具体天数]个工作日内，甲方应负责（乙方予以充分配合）向市场监督管理部门提交标的股权的工商变更登记申请材料，办理标的股权从甲方名下变更至乙方名下的登记手续。6.3办理上述审批及变更登记手续所需的费用，由[双方协商确定承担方，如：乙方承担/甲方承担/双方各承担一半]。6.4若因政策调整或监管机构要求等不可归责于双方的原因，导致本次股权转让未能获得必要的审批，则双方应友好协商后续处理事宜（包括但不限于解除协议、返还已付款项等），互不承担违约责任，但因一方过错导致审批失败的除外。第七条税费承担7.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、增值税、过户手续费等），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。若中国法律法规无明确规定，则由[双方协商确定承担方式]。7.2任何一方应按税务机关要求及时申报和缴纳相关税费，如因一方未及时申报或缴纳税费导致另一方遭受损失的，违约方应承担赔偿责任。第八条违约责任8.1本协议生效后，任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于违反陈述与保证、不履行付款义务、不配合办理审批或变更登记手续等，均构成违约。8.2若乙方未按本协议第二条约定按时足额支付股权转让款，则每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额[万分之五，可协商]的违约金。逾期超过[30]日的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的款项（扣除违约金后）应退还乙方，甲方有权要求乙方赔偿因此造成的损失，并有权选择继续履行或解除协议。若甲方选择解除协议，乙方应配合将已变更的股权转回至甲方名下，相关费用由乙方承担。8.3若甲方违反本协议第四条的陈述与保证，或因甲方原因导致标的股权无法按时完成工商变更登记，或标的股权存在权利瑕疵导致乙方无法正常行使股东权利，或甲方提供的信息存在虚假陈述、重大遗漏，乙方有权：（1）要求甲方限期纠正；（2）要求甲方支付股权转让总价款[20%，可协商]的违约金；（3）若上述情形严重影响乙方合同目的实现的，乙方有权单方解除本协议，甲方应立即返还乙方已支付的全部股权转让款，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。8.4若因甲方原因导致标的股权转让未获得监管机构批准（如需），从而使本协议目的无法实现，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并承担乙方为本次交易支付的合理费用（如律师费、审计费、评估费等）。8.5任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用（如律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费等）。第九条保密条款9.1除非法律法规要求或经对方书面同意，任何一方对于因签署和履行本协议而获知的对方及标的公司的商业秘密、技术信息、客户资料、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。9.2本保密义务在本协议终止后[3]年内持续有效。9.3违反保密义务的一方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.3在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于传真、专人送递、挂号信或电子邮件）发送至本协议首页所列的双方地址或邮箱。11.2电子邮件通知在发出且未收到发送失败回执时视为送达；传真在成功发送并收到确认回报时视为送达；专人送递在签收时视为送达；挂号信在寄出后[5]日视为送达（无论是否签收）。11.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[3]日书面通知对方，否则按原地址或方式送达的仍视为有效送达。第十二条其他12.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效，但需经监管机构批准方可生效的，则自监管机构批准之日起生效。12.2本协议的任何修改、补充，均须由双方另行签署书面文件，并可能需要履行相应的内部审批或监管审批程序后方能生效。12.3本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。12.4若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。12.5本协议构成双方就本协议项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通。12.6本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。12.7本协议一式[陆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份