分公司股东合作协议范本与格式

一、引言：分公司合作的法律逻辑与协议价值分公司作为总公司的非法人分支机构，无独立法人资格，其民事责任由总公司承担。因此，“分公司股东合作”本质上是合作方以分公司为运营载体，与总公司（或关联主体）约定权利义务的合作经营关系。此类协议需明确总公司的管理权限、合作方的出资与收益、风险分担机制等，以避免权责模糊引发的纠纷。二、协议核心要素解析（一）合作主体与背景主体明确：需列明总公司（甲方）、合作方（乙方，可为自然人、法人或其他组织）的全称、统一社会信用代码（或身份证号）、地址、法定代表人（或负责人）。背景说明：以“鉴于条款”阐述合作基础，如“甲方依法设立分公司（以下简称‘目标分公司’），乙方具备XX资源/能力，双方拟就目标分公司的运营达成合作”。（二）合作内容与范围分公司定位：明确分公司名称（以工商登记为准）、注册地址、经营范围（需与总公司经营范围一致或从属，不得超总公司权限）。业务边界：细化分公司的核心业务、禁止从事的活动（如违规担保、超出资质的业务），避免法律风险。（三）出资与权益安排因分公司无“股权”概念，需约定出资方式与收益分配规则：出资形式：乙方可投入资金（如运营保证金、流动资金）、人力、技术等；甲方可提供品牌、资质、管理支持等（需明确出资期限、验收标准）。收益分配：可采用“利润分成”（分公司税后利润按比例分配）、“管理费+业绩奖励”（乙方支付甲方固定管理费，超额业绩另行分成）等模式，需明确计算周期（如月/季/年）、支付方式。（四）管理与决策机制人员管理：分公司负责人由甲方任命（需符合《公司法》及总公司章程），乙方可推荐运营人员；财务人员原则上由甲方委派，确保资金监管。决策权限：明确“重大事项”（如单笔支出超XX元、业务模式变更）需甲方书面同意；日常运营（如员工招聘、小额支出）由乙方负责，但需向甲方报备。（五）风险与责任分担亏损承担：分公司对外债务由总公司（甲方）承担，内部可约定“乙方以出资额为限承担亏损”或“按收益分配比例分担”，但需注意：内部约定不得对抗外部债权人，甲方对外清偿后可向乙方追偿。合规责任：乙方需遵守总公司的财务、合规制度，如因乙方违规导致分公司被处罚，乙方承担全部损失。（六）退出与清算退出情形：约定合作期限届满、一方严重违约、政策变化等退出条件。清算流程：退出时需对分公司资产、债权债务进行审计，乙方投入的资金（或权益）按“剩余资产-债务”的比例结算，确保权责清晰。三、分公司合作协议范本（框架示例）分公司合作经营协议甲方（总公司）：________________________统一社会信用代码：________________________地址：__________________________________法定代表人：____________________________乙方（合作方）：________________________证件类型/号码：__________________________地址：__________________________________负责人/身份证号：________________________鉴于条款1.甲方系依法设立的企业法人，已设立/拟设立分公司（以下简称“目标分公司”）；2.乙方具备XX资源/能力，愿与甲方合作运营目标分公司；3.双方遵循平等自愿、风险共担原则，达成如下协议：第一条合作事项1.1分公司名称：________________________（以工商登记为准）1.2注册地址：__________________________1.3经营范围：__________________________（与甲方经营范围一致/从属）第二条合作方式2.1甲方责任：提供分公司营业执照、资质授权（如需）、品牌使用许可；委派财务人员，制定财务、合规管理制度；审核分公司重大决策（如业务拓展、大额支出）。2.2乙方责任：投入运营资金人民币______元（大写：________），于____年__月__日前到账；负责分公司日常运营管理，招聘员工、开拓市场；按甲方要求报送财务报表、运营数据。第三条权益分配3.1利润分配：分公司税后利润按甲方__%、乙方__%分配，每____结算一次（如季度/年度）。3.2亏损承担：分公司亏损由乙方以出资额为限承担；超出出资额的部分，双方按收益分配比例分担。第四条管理与决策4.1分公司负责人：由乙方推荐人选，甲方于__个工作日内任命，任期__年。4.2财务管控：甲方委派财务人员，乙方需配合资金监管；单笔支出超____元的，需甲方书面审批。4.3重大决策：涉及分公司合并、分立、终止运营等事项，需双方书面同意。第五条合作期限5.1本协议期限自____年__月__日至____年__月__日。5.2期满前__个月，双方协商续约；未续约的，自动终止。第六条退出机制6.1乙方退出：因自身原因退出的，需提前__个月书面通知甲方，清算后返还乙方剩余权益（扣除亏损及违约金）。6.2甲方退出：因总公司战略调整需撤销分公司的，需提前__个月通知乙方，按乙方实际投入的__%补偿（或按协议约定）。第七条违约责任7.1甲方违约：未按约定提供资质、品牌授权，导致乙方损失的，按损失金额赔偿。7.2乙方违约：挪用分公司资金、违反运营规定的，甲方有权解除协议，追究乙方损失（按实际损失的__%计算违约金）。第八条争议解决本协议履行中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，提交甲方所在地人民法院诉讼（或__仲裁委员会仲裁）。第九条其他条款9.1生效条件：双方签字（或盖章）后生效，一式__份，各执__份。9.2保密义务：双方对合作内容、财务数据等保密，期限为协议终止后__年。9.3不可抗力：因自然灾害、政策变化等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担责任，协商调整协议。（以下无正文，为签字盖章页）甲方（盖章）：________________乙方（签字/盖章）：______________法定代表人（签字）：____________日期：____年__月__日四、实务注意事项（一）法律合规性分公司经营范围不得超出总公司，如需特许经营（如金融、医疗），需确保总公司及分公司均具备相应资质。合作协议不得约定“分公司债务由乙方单独承担”，此类约定对外无效（总公司仍需承担责任），仅可作为内部追偿依据。（二）财务与税务分公司财务需纳入总公司核算体系，税务按政策选择“汇总纳税”或“独立申报”，合作方收益分配需依法缴纳个税/企业所得税。乙方投入的资金需明确性质（如“运营借款”“合作出资”），避免被认定为“抽逃出资”或“关联交易”。（三）权责边界清晰化明确总公司的“管理权限”（如人事任免、财务审批）与合作方的“运营权限”（如日常业务决策），避免越权纠纷。约定“品牌使用范围”“资质授权期限”，防止甲方单方终止授权导致乙方损失。（四）退出与清算实操退出前需对分公司进行全面审计，明确资产、债权债务清单，避免遗留纠纷。乙方投入的“非货币资产”（如技术、客户资源）需约定估值方式，防止