2025年企业并购尽职调查协议

2025年企业并购尽职调查协议鉴于收购方（以下简称“收购方”）有意收购目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产（以下简称“交易标的”），并委派调查方（以下简称“调查方”）对目标公司进行尽职调查，以审慎评估交易标的的价值及潜在风险；鉴于目标公司（以下简称“目标公司”）同意授权调查方进行前述尽职调查；为明确双方在尽职调查过程中的权利、义务和责任，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成协议如下：第一条尽职调查范围1.1本协议项下的尽职调查范围预期涵盖但不限于以下方面：（1）目标公司的组织架构、股权结构及历史沿革；（2）目标公司的业务运营模式、主要产品或服务、市场地位及竞争格局；（3）目标公司的财务状况，包括但不限于财务报表、会计政策、税务情况、融资安排及债务负担；（4）目标公司的资产状况，包括但不限于固定资产、无形资产（如专利、商标、著作权等）的核实；（5）目标公司对外签署的重大合同协议，包括但不限于采购、销售、租赁、担保等；（6）目标公司的人力资源状况，包括但不限于员工结构、薪酬福利、劳动合同、社保公积金缴纳、劳动争议等；（7）目标公司涉及或可能涉及的诉讼、仲裁或行政处罚等法律纠纷；（8）目标公司的环境保护合规性，包括但不限于环境影响评价、环保设施运行、环境违法违规记录等；（9）目标公司的税务合规性，包括但不限于主要税种的缴纳情况、税务争议等；（10）目标公司的知识产权状况，包括但不限于知识产权的拥有、许可、诉讼等；（11）目标公司的合规经营情况，包括但不限于行业监管资质、反垄断合规等；（12）其他收购方认为必要的或与交易相关的其他方面。1.2调查方有权根据尽职调查的实际情况和需要，在获得收购方事先书面同意前，对尽职调查的具体范围和重点进行调整。第二条调查授权与过程2.1收购方特此授权调查方及其指定人员，在尽职调查期间，为履行本协议之目的：（1）查阅、复制目标公司提供的或与交易标的相关的任何文件、记录、账簿、凭证、合同及其他资料；（2）访谈目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工；（3）向目标公司指定的第三方（包括但不限于银行、供应商、客户、政府机构、合作伙伴等）发出调查函或进行访谈，以获取与目标公司或交易标的相关的必要信息；（4）进入目标公司的任何场所进行实地考察；（5）委托具有专业资质的第三方机构（以下简称“中介机构”）对特定事项进行专项调查或评估，费用由收购方承担；（6）采取其他必要的调查措施。2.2调查方应根据本协议约定及收购方的指示进行尽职调查，并保持专业的审慎态度。第三条目标公司的协助义务3.1目标公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员、员工及其他相关人员（以下简称“目标公司人员”）应全力配合调查方的尽职调查工作，包括但不限于：（1）在收到调查方合理要求的书面通知后【具体天数】日内，向调查方提供其掌握的全部与尽职调查范围相关的文件、记录、信息和资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性；如需更长时间，应事先征得调查方书面同意；（2）指定一名或数名代表（以下简称“目标公司联络人”）负责与调查方就尽职调查事宜进行沟通协调，并提供必要的协助；（3）安排目标公司人员根据调查方的合理要求接受访谈，并如实回答问题；（4）配合调查方或其委托的中介机构进行现场考察、数据核实及其他相关工作；（5）保证目标公司人员遵守调查方为进行尽职调查而制定的保密要求。3.2目标公司承诺，其提供的一切文件、记录和信息均系其合法持有且有权对外提供。第四条尽职调查期限4.1本协议项下的尽职调查期限自本协议经各方授权代表签署之日起计算，为期【具体天数】日，自期满之日起自动终止。除非双方另行书面约定，否则尽职调查期限不得延长。4.2如在尽职调查期限届满前，交易未能达成，收购方拟继续进行交易谈判，应事先书面通知目标公司，并经目标公司同意后，可协商延长尽职调查期限，但延长期限一般不得超过【具体天数】日。第五条排他性义务5.1自本协议签署之日起至尽职调查期届满之日（或双方书面同意延长的期限届满之日）止，收购方同意：（1）不对交易标的进行任何其他收购、兼并或竞标；（2）不向任何第三方披露交易标的的相关信息，但为促成交易、进行尽职调查所必需的披露以及向其提供法律、财务、财务顾问等中介服务的代表进行必要的披露除外；（3）就交易标的与目标公司进行实质性谈判和协商。5.2在排他性义务期间，目标公司亦不得就交易标的与任何第三方进行实质性谈判或达成任何具有约束力的协议。第六条调查方的义务与责任6.1调查方应勤勉、审慎地履行尽职调查职责，并依据其专业判断对尽职调查过程中知悉的信息进行分析。6.2调查方应对在尽职调查过程中获悉的任何一方（包括收购方、目标公司、目标公司人员及其他参与尽职调查的人员）提供的、或通过任何其他途径获取的所有保密信息承担严格的保密义务。前述保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效至【具体年限】年，或直至该等信息已非秘密且已公开披露为止，以较长者为准。调查方应仅将保密信息用于本协议约定的尽职调查目的，或应要求仅向其合法授权的员工告知必要信息，并确保该等员工遵守相应的保密义务。6.3调查方应在尽职调查期限届满前【具体天数】日内，向收购方提交一份书面的尽职调查报告（以下简称“尽职调查报告”）。尽职调查报告应客观、公正地反映调查方在尽职调查期间所进行的调查工作及主要发现，包括但不限于已识别的目标公司重大风险、不合规事项、潜在诉讼、财务问题以及其他可能影响交易条款或交易完成的重大事项（以下简称“潜在调整项”）。6.4除因目标公司或目标公司人员的故意隐瞒、欺诈性陈述或提供虚假、不完整信息而导致调查方未能识别某些风险或问题外，调查方不对因尽职调查结果或尽职调查报告的提交而给收购方造成的任何损失（包括但不限于直接损失、间接损失、机会损失、律师费、诉讼费等）承担任何责任。本协议的签署不构成对调查方执业责任的任何限制或放弃。6.5调查方应对其在尽职调查过程中因违反其对收购方或目标公司的忠实义务或因其自身重大过失（包括但不限于违反其职业操守或本协议项下的义务）而给收购方或目标公司造成的损失承担赔偿责任。第七条费用7.1收购方应承担调查方为进行尽职调查而产生的所有直接费用，包括但不限于调查方及其指定人员（包括但不限于律师、会计师）的差旅费、食宿费、通讯费、专家咨询费、文件复印费、中介机构费用等。前述费用应以发票为凭据，由收购方在调查方提供正式发票后【具体天数】日内支付。7.2尽职调查报告的准备工作费用由【收购方/调查方】承担。具体费用标准为【具体金额或计算方式】。7.3除本协议另有约定外，目标公司不承担调查方的尽职调查费用。但在调查方根据本协议第二条第2.1款第（5）项的规定委托中介机构进行专项调查时，相关费用由收购方承担，目标公司应提供必要的协助。第八条陈述与保证8.1收购方在此陈述并保证：（1）其具有根据中国法律进行本交易和签署本协议的合法授权和完全能力；（2）其签署和履行本协议是为其自身利益着想，并已获得必要的内部批准或授权。8.2目标公司在此陈述并保证：（1）其是依法设立并有效存续的公司，其签署和履行本协议是为其自身利益着想，并已获得必要的内部批准或授权；（2）其提供的所有文件、记录和信息都是真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假陈述、误导性信息或重大遗漏；（3）其已向调查方充分披露了所有根据其知悉情况应当披露的、可能影响交易的重大事实和情况；（4）其不存在任何未向收购方披露的、可能影响交易的重大法律纠纷、行政处罚或合规风险。第九条保密除本协议第六条第6.2款的规定外，双方同意对在本协议签署和履行过程中获悉的对方的任何商业秘密、经营信息或其他未公开信息承担保密义务。本保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效至【具体年限】年，或直至该等信息已非秘密且已公开披露为止，以较长者为准。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。双方应采取合理的措施保护对方的保密信息。第十条协议的生效、变更与终止10.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方可生效。10.3在尽职调查期限届满且尽职调查报告提交后，本协议自动终止。10.4如任何一方严重违反本协议的约定，经守约方书面催告后【具体天数】日内仍未纠正的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第十一条适用法律与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择以下一种方式并明确具体仲裁机构或法院】：（1）提交【具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在【具体城市】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）向【具体法院名称，例如：北京市/上海市/深圳市/杭州市/广州市/etc.中级人民法院】提起诉讼。第十二条通知与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所示地址或邮箱发送。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数】日书面通知另一方。通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真或电子邮件发送的通知，在发出当日（若为工作日）或发出后下一个工作日送达。以电子邮件方式发送的通知，发出当日视为送达。以专人递送的通知，签收日视为送达。以挂号信方式发送的通知，寄出后【具体天数】日视为送达。以传真方式发送的通知，发送成功日视为送达。第十三条完整协议本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。任何一方均不得单方面修改或补充本协议，任何此类修改或补充均须以书面形式并经双方授权代表签署后方能生效。第十四条可分割性若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商并以书面形式订立替代条款，以尽可能接近原条款意图。第十五条转让未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或有权机构的要求进行的转让除外。第十六条独立性本协议各条款是相互独立的。若任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。第十七条其他17.1本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。17.2本协议的所有标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。17.3若本协议涉及计算，则以人民币金额为准