有限责任公司章程标准范本

有限责任公司章程标准范本一、引言：公司章程的法律地位与核心价值公司章程是公司设立与运营的“宪法性文件”，是股东共同意志的体现，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力（《中华人民共和国公司法》第十一条）。一份完备的公司章程，既能明确公司治理规则、避免内部纠纷，又能在法律框架内灵活设计股权结构、议事规则，为企业长期发展奠定制度基础。本范本结合《公司法》及实务经验，提供模块化条款框架，企业可根据自身需求调整细化。二、公司章程核心章节与条款设计（一）第一章总则条款示例：1.公司名称：×××有限责任公司（名称需符合《企业名称登记管理规定》，行政区划、字号、行业、组织形式清晰）。2.公司住所：××省××市××区××路××号（需与实际经营地址或注册地址一致，便于文书送达）。3.公司经营范围：许可项目：×××（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：×××、×××（可参考《国民经济行业分类》填写，体现主营业务与拓展方向）。4.公司宗旨：遵守法律法规，诚信经营，保障股东权益，促进产业发展（可结合企业定位调整表述）。5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股/法人独资等，根据股东性质确定）。实务要点：经营范围需区分“许可项目”与“一般项目”，涉及行政许可的需先取得审批；公司名称、住所变更需同步办理工商登记。（二）第二章股东条款示例：1.股东名单：股东1：姓名/名称×××，证件类型×××，证件号码×××（自然人股东填写身份证，法人股东填写营业执照注册号），住所/地址×××；股东2：……（按实际股东数量列举）。2.股东出资：注册资本：人民币××万元（结合行业特点与经营需求设定，无需实缴但需合理规划认缴期限）。出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等（非货币出资需评估作价，且不得为劳务、信用等）。出资时间：股东1于××××年××月××日前缴付××万元，股东2于××××年××月××日前缴付××万元……（认缴期限需明确，避免“长期挂账”引发债权人质疑）。3.股东权利：查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告；按出资比例分取红利、优先认缴新增资本；选举和被选举为董事、监事；对公司经营提出建议或质询（可结合《公司法》第三十三条细化）。4.股东义务：按期足额缴纳出资，不得抽逃出资；遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；保守公司商业秘密（可根据行业特性补充竞业禁止、保密条款）。实务要点：股东出资时间建议与经营规划匹配，避免过长或过短；非货币出资需办理财产权转移手续，否则出资未完成。（三）第三章公司注册资本与股权变动条款示例：1.注册资本调整：公司增加注册资本，须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，股东有权优先按实缴出资比例认缴；减少注册资本须编制资产负债表、财产清单，通知债权人并公告（参考《公司法》第一百七十七条）。2.股权转让：股东之间转让：可自由转让，转让后需书面通知公司办理变更登记。对外转让：股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意（书面通知征求意见，30日内未答复视为同意；其他股东半数以上不同意的，不同意股东应购买，否则视为同意）。优先购买权：同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张优先购买的，协商确定比例，协商不成按实缴出资比例行使。特殊情形：人民法院强制执行股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权（自法院通知之日起20日内不行使则丧失）。实务要点：对外转让股权的“同等条件”需明确（如价格、支付方式、期限）；优先购买权行使期限可在章程中缩短（如约定15日内），提高效率。（四）第四章组织机构与议事规则1.股东会条款示例：职权：决定公司经营方针、投资计划；选举/更换董事、监事，决定其报酬；审议批准董事会/监事报告；审议批准财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；增减注册资本、发行债券；合并、分立、解散、清算、变更公司形式；修改公司章程（参考《公司法》第三十七条，可补充“审议股权激励方案”等个性化职权）。会议召开：定期会议每年召开×次（如1次）；临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议召开。表决规则：普通决议经代表二分之一以上表决权的股东通过；修改章程、增减资、合并分立解散等重大事项，经代表三分之二以上表决权的股东通过（可根据需要提高普通决议的表决权比例，如三分之二，增强决策稳定性）。2.董事会（或执行董事）条款示例：公司设董事会，成员×人（3-13人，单数为宜，避免表决僵局），由股东会选举产生，任期×年（≤3年，可连选连任）。董事会职权：执行股东会决议；决定公司经营计划、投资方案；制订财务预算、决算、利润分配方案；决定内部管理机构设置；聘任/解聘经理，决定其报酬；制定基本管理制度（参考《公司法》第四十六条，可补充“决定子公司设立”等职权）。议事规则：董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履职时由副董事长（或指定董事）召集；会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过（可约定“关联董事回避”规则，如董事与决议事项有利害关系时，不得参与表决）。*（若公司规模较小，可设执行董事，职权参照董事会，条款简化为：“公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会选举产生，任期×年，行使董事会职权”）*3.监事会（或监事）条款示例：公司设监事会，成员×人（≥3人，或设1-2名监事），其中职工代表比例≥三分之一（由职工代表大会/工会选举产生），任期×年（≤3年，可连选连任）。监事会职权：检查公司财务；监督董事、高管履职，提出罢免建议；要求董事、高管纠正损害公司利益的行为；提议召开临时股东会；向股东会提出提案（参考《公司法》第五十三条，可补充“对董事、高管薪酬合理性进行审查”等职权）。议事规则：监事会会议每×个月召开一次，决议经半数以上监事通过（可约定“监事独立履职，不受股东干预”等条款）。*（若设监事，条款简化为：“公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生，任期×年，行使监事会职权”）*4.经理条款示例：经理由董事会聘任/解聘，对董事会负责，行使职权：主持生产经营管理；组织实施董事会决议；拟订内部管理机构设置方案；拟订基本管理制度；制定具体规章；提请聘任/解聘副经理、财务负责人；决定除应由董事会决定外的员工聘任（参考《公司法》第四十九条，可根据企业管理需求调整）。（五）第五章财务、会计与利润分配条款示例：1.会计制度：公司依照法律、行政法规和财政部门规定建立财务、会计制度，每年编制财务会计报告，经会计师事务所审计（一人公司需在每一会计年度终了时审计）。2.利润分配：公司税后利润弥补亏损、提取10%法定公积金（累计额达注册资本50%以上可不再提取）后，剩余利润按股东实缴出资比例分配（可约定“优先向特定股东分配”或“设置分红权与表决权分离”，如某股东仅享有分红权，不参与表决，但需符合《公司法》规定）。实务要点：利润分配可结合股权激励、股东需求设计差异化方案，但需注意“同股同权”原则，不得变相剥夺小股东分红权。（六）第六章公司解散与清算条款示例：1.解散事由：公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；股东会决议解散；因合并、分立需要解散；依法被吊销执照、责令关闭或被撤销；人民法院依《公司法》第一百八十二条判决解散（股东僵局时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散）。2.清算程序：解散事由出现后15日内成立清算组（有限责任公司由股东组成，或指定第三方）；清算组清理财产、编制报表、通知债权人、公告；清偿债务（优先支付清算费用、职工工资、社保、税款）；剩余财产按股东出资比例分配；清算结束后30日内办理注销登记。实务要点：清算组怠于履职时，债权人可申请法院指定清算组；清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。（七）第七章附则条款示例：1.本章程修改须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，并报登记机关备案。2.本章程自公司登记机关核准登记之日起生效。3.本章程由股东会负责解释，未尽事宜按《公司法》及相关法律法规执行。三、实务应用建议1.个性化调整：范本条款为通用框架，企业需结合行业特性（如科技公司可增设“知识产权归属”条款）、股权结构（如多股东制衡需细化议事规则）、融资规划（如预留股权池需约定“增资时老股东优先认购权排除”）等需求补充修改。2.法律合规性：修改章程时需对照最新《公司法》（2023年修订版）及地方登记机关要求，确保条款不与法律强制性