餐厅股权转让协议法律文本范本

餐厅股权转让协议法律文本范本一、协议基本结构与核心要素（一）协议主体与鉴于条款1.主体明确协议需清晰界定交易主体（若餐厅为有限责任公司，主体为“股权持有人（转让方）”“股权受让方”“目标公司”；若为个体工商户，主体为“原经营者（转让方）”“新经营者（受让方）”“目标餐厅”）：公司制餐厅：转让方为“XXX（自然人/法人）”，受让方为“XXX（自然人/法人）”，目标公司为“XX餐饮管理有限公司（统一社会信用代码：XXX）”；个体工商户：转让方为“经营者XXX（身份证号：XXX）”，受让方为“经营者XXX（身份证号：XXX）”，目标主体为“XX餐厅（注册号：XXX）”。2.鉴于条款的作用鉴于条款需简要说明交易背景：转让方合法持有目标餐厅股权/经营权、餐厅具备合法经营资质、受让方拟受让股权/经营权以开展餐饮经营等，为后续条款的合理性提供事实依据。（二）股权转让标的条款需明确转让的“股权/经营权”范围，结合餐厅特性细化：公司制餐厅：转让方持有目标公司X%的股权，对应目标公司的全部资产（含固定资产、食材库存、品牌标识）、经营资质（食品经营许可证、卫生许可证）、债权债务（需明确是否包含未披露债务）；个体工商户：转让方将“XX餐厅”的经营权、字号、食品经营许可证（需办理经营者变更）、场地租赁权（若涉及）、员工劳动关系（可选承继或解除）等权益整体转让。*实务提示*：若餐厅有独家配方、客户资源等商业秘密，需单独约定“商业秘密的转让与保密”条款，明确受让方的使用权限与保密义务。二、核心条款深度解析（一）转让价款与支付方式1.价款构成需明确总价款及构成：如“股权转让总价款为人民币XX元，包含目标餐厅股权价值、现有食材库存价值、品牌无形资产价值、未结供应商货款（若由受让方承担则需扣除）等”。2.支付节点建议分阶段支付，降低交易风险：第一期：协议签订后X日内，支付总价款的X%（如30%），作为定金（或预付款）；第二期：工商变更/经营者变更登记完成后X日内，支付总价款的X%（如50%）；第三期：经营资质交接（食品经营许可证变更、员工交接、供应商对接完成）后X日内，支付剩余X%（如20%）。*实务提示*：可约定“资金监管账户”，由双方共同委托第三方（如银行）监管价款，待全部交接完成后释放，避免单方违约导致价款失控。（二）工商变更与资质交接1.股权变更（公司制）转让方需配合受让方完成工商股权变更登记，提交股东会决议（其他股东放弃优先购买权的声明）、股权转让协议等材料；若餐厅有实际控制人或隐名股东，需全体实际权利人签字确认。2.资质交接（通用条款）食品经营许可证：转让方需协助受让方办理经营者/法定代表人变更，提供原许可证、场地平面图、健康证等材料；场地租赁权：若餐厅租赁经营，需提供房东出具的《同意转租/转让通知书》，明确受让方承继租赁合同的权利义务；员工关系：约定员工劳动关系的处理方式（如“受让方同意承继原餐厅员工的劳动合同，工龄连续计算”或“转让方负责解除劳动合同并支付经济补偿”）。（三）陈述与保证条款双方需互相作出法律承诺，降低履约风险：转让方承诺：1.股权/经营权无权利瑕疵（无抵押、查封、代持纠纷）；2.餐厅无未披露的重大债务、行政处罚、食品安全事故；3.经营资质合法有效，可正常办理变更；受让方承诺：1.具备餐饮经营能力（如无食品安全犯罪记录）；2.按约定支付价款，配合办理变更手续。（四）违约责任与争议解决1.违约情形转让方违约：如股权存在瑕疵、未按时办理变更、隐瞒债务导致受让方损失，需返还已付价款并按总价款的X%支付违约金；受让方违约：如迟延付款、拒绝办理变更，转让方有权解除协议，没收定金并要求赔偿损失。2.争议解决约定“因本协议产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁（或向XX人民法院提起诉讼）”，需注意仲裁条款的唯一性与法院管辖的合法性（如约定被告住所地或合同签订地法院）。三、餐厅股权转让的特殊注意事项（一）资质合规性审查受让方需提前核查餐厅的食品经营许可证有效期（距到期不足6个月的，需约定转让方协助续期）、卫生许可证、消防验收合格证等，避免接手后因资质过期被迫停业。（二）税务与财务处理1.股权转让税：公司制餐厅的股权转让需缴纳印花税（双方各按万分之五）、个人所得税（转让方按“财产转让所得”20%缴纳，若平价转让需提供合理理由）；2.财务清算：协议需约定“转让基准日（如202X年X月X日）”，基准日前的债权债务由转让方承担，之后由受让方承担，避免财务混同。（三）商业秘密与品牌保护若餐厅有独家配方、客户名单等商业秘密，需单独约定：转让方承诺“转让后X年内，不从事同类餐饮经营，不泄露商业秘密”；受让方承诺“合理使用品牌标识，不得擅自修改商标（若有）或字号”。四、餐厅股权转让协议范本（示例）以下为公司制餐厅股权转让协议示例，个体工商户可参照调整主体与权利义务：餐厅股权转让协议转让方（甲方）：XXX，身份证号：XXX，联系地址：XXX受让方（乙方）：XXX，身份证号：XXX，联系地址：XXX目标公司（丙方）：XX餐饮管理有限公司，统一社会信用代码：XXX，住所地：XXX鉴于条款1.甲方合法持有丙方X%的股权（对应注册资本人民币XX元）；2.丙方依法取得《食品经营许可证》《卫生许可证》，具备餐饮经营资质；3.乙方拟受让甲方持有的丙方股权，开展餐饮经营活动。第一条股权转让标的甲方将其持有的丙方X%股权（对应权益包含丙方全部资产、经营资质、债权债务（详见《资产负债清单》））转让给乙方，乙方同意受让。第二条转让价款及支付1.总价款：人民币XX元（含股权价值、食材库存、品牌价值等）；2.支付方式：第一期：本协议签订后3日内，乙方向甲方支付30%即XX元；第二期：工商股权变更登记完成后5日内，支付50%即XX元；第三期：食品经营许可证变更、员工交接完成后3日内，支付剩余20%即XX元。第三条变更与交接1.甲方应在协议签订后10日内，召开股东会通过股权转让决议，其他股东放弃优先购买权；2.双方应在30日内完成工商股权变更登记，甲方配合提供股东会决议、股权转让协议等材料；3.甲方协助乙方办理食品经营许可证、卫生许可证的法定代表人变更，提供原许可证、场地证明等材料；4.员工关系：乙方同意承继丙方现有员工的劳动合同，工龄连续计算，甲方应协助完成员工交接。第四条陈述与保证1.甲方保证：股权无抵押、查封，丙方无未披露的债务、行政处罚；2.乙方保证：具备餐饮经营能力，无食品安全犯罪记录，按约定支付价款。第五条违约责任1.若甲方未按时办理变更，每逾期1日，按总价款的0.1%支付违约金；2.若乙方迟延付款，每逾期1日，按未付金额的0.1%支付违约金；3.任何一方根本违约，守约方有权解除协议，违约方赔偿全部损失。第六条争议解决本协议履行中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，提交XX市仲裁委员会仲裁。本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，自签字（或盖章）之日起生效。甲方（签字）：日期：202X年X月X日乙方（签字）：日期：202X年X月X日丙方（盖章）：法定代表人签字：日期：202X年X月X日五、实务操作建议1.尽职调查：受让方需委托律师或会计师对餐厅的股权结构、债务、资质进行尽职调查，避免“隐形风险”；2.合同公证：若交易金额较大，可对协议进行公证，增强法律效力；3.过渡期