2025年数字人开发授权协议

2025年数字人开发授权协议合同编号：[2025]DH-RZ-[编号]甲方（授权方）：名称：________________________地址：________________________法定代表人：__________________联系方式：____________________乙方（被授权方）：名称：________________________地址：________________________法定代表人：__________________联系方式：____________________鉴于条款1.甲方是数字人“[数字人名称]”（以下简称“本数字人”）的合法知识产权所有人，拥有本数字人的形象设计、声音样本、人格设定、名称标识等全部相关权益（以下简称“数字人知识产权”）。2.乙方拥有数字人技术开发、商业运营的专业能力，希望获得甲方授权，对本数字人进行二次开发、商业推广及使用。3.双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就数字人开发授权事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1数字人：指甲方拥有知识产权的、以数字化形式呈现的具有特定形象、声音、人格特征及互动功能的虚拟形象，具体描述详见甲方提供的数字人设计文档、声音样本及人格设定说明。1.2数字人知识产权：与本数字人相关的著作权、商标权、专利权、人格权（包括虚拟人格权）等一切法律权益。1.3二次开发：指在本数字人基础素材上，进行技术适配、场景化功能开发、内容创作等非本质性修改的行为，不得改变本数字人的核心形象、声音及人格特征。1.4商业使用：指将本数字人用于广告宣传、品牌代言、直播带货、内容制作、线下活动、虚拟客服等具有商业目的的活动。1.5衍生内容：指基于本数字人开发的视频、音频、图文、互动程序等可独立传播的作品。第二条授权内容2.1授权性质：甲方授予乙方[独家/非独家]的数字人开发及商业使用权（双方勾选一项）。2.2授权范围：（1）地域范围：仅限中华人民共和国大陆地区（不含港澳台）；（2）领域范围：仅限[具体领域，如“电商零售、品牌营销、在线教育”]；（3）使用方式：包括但不限于复制、发行、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、改编、翻译、汇编等，以及通过VR/AR、元宇宙等新兴技术呈现。2.3授权期限：自本协议生效之日起至[____]年[____]月[____]日止，共计[____]年。期满前[30]日，如乙方有意续约，应书面通知甲方，双方协商续约事宜。2.4转授权限制：未经甲方书面同意，乙方不得将本授权转授给任何第三方。如甲方同意转授权，乙方应对第三方的行为承担连带责任。第三条双方权利与义务3.1甲方的权利与义务：（1）权利：a.监督乙方对本数字人的使用，确保乙方未超出授权范围；b.要求乙方提供数字人使用情况的报告（包括但不限于使用场景、传播数据、商业收益等）；c.对于乙方超出授权范围或损害数字人形象的行为，有权要求乙方停止侵权并赔偿损失。（2）义务：a.保证其对本数字人拥有完整的、无瑕疵的知识产权，如因数字人知识产权纠纷导致乙方损失的，应承担赔偿责任；b.按约定向乙方提供本数字人的基础素材，包括但不限于形象设计图（含多角度视图）、声音样本（不少于[10]段标准音频）、人格设定文档（含性格、语言风格、行为规范等）；c.提供必要的技术文档及培训，协助乙方完成数字人的技术适配与二次开发。3.2乙方的权利与义务：（1）权利：a.在授权范围内对本数字人进行二次开发，并享有衍生内容在授权期限内的[非独占/独占]使用权（双方勾选一项）；b.按约定获得甲方提供的技术支持与素材。（2）义务：a.严格按照授权范围使用本数字人，不得用于违法、侵权、违背公序良俗或损害甲方形象的活动（如色情、暴力、政治宣传、虚假宣传等）；b.二次开发时不得改变本数字人的核心形象（如面部特征、标志性服饰）、声音音色及人格设定，如需重大修改，需经甲方书面同意；c.使用本数字人时，应在显著位置标注“本数字人由[甲方名称]授权使用”字样；d.对于基于本数字人开发的衍生内容，应保证内容合法，并承担因衍生内容产生的法律责任；e.不得将本数字人的基础素材或二次开发技术泄露给任何第三方，不得用于本协议约定外的其他项目。第四条授权费用与支付方式4.1费用构成：乙方应向甲方支付的授权费用包括以下[一种/多种]方式（双方勾选一项或多项）：（1）固定授权费：人民币[____]元（大写：________________________）；（2）销售额提成：按乙方使用本数字人产生的实际销售额的[____]%提成；（3）混合模式：固定授权费人民币[____]元+销售额提成[____]%。4.2支付方式：（1）固定授权费：乙方应于本协议生效后[10]日内支付[50]%，即人民币[____]元；数字人二次开发完成后[10]日内支付剩余[50]%，即人民币[____]元。（2）销售额提成：乙方应于每季度结束后[15]日内，向甲方提供上一季度的销售数据及结算清单，甲方核对无误后[10]日内，乙方支付相应提成费用。4.3收款账户：甲方名称：________________________开户行：________________________账号：________________________4.4发票：甲方应在收到款项后[5]日内向乙方开具合法有效的增值税发票。第五条知识产权归属5.1甲方原有知识产权：本数字人的基础素材（包括形象、声音、人格设定等）及相关知识产权仍归甲方所有，乙方不得主张任何权利。5.2衍生内容知识产权：（1）乙方在授权范围内基于本数字人开发的衍生内容，其著作权归乙方所有，但乙方不得损害甲方的数字人知识产权；（2）乙方如将衍生内容用于商业授权、转让等，需提前通知甲方，且甲方享有优先受让权；（3）无论衍生内容知识产权归属如何，乙方均不得以任何方式主张对本数字人本身拥有知识产权。第六条人格权保护6.1甲方对本数字人享有虚拟人格权，乙方在使用过程中不得实施以下行为：（1）歪曲、丑化本数字人的形象或人格；（2）利用本数字人进行虚假陈述、误导性宣传；（3）将本数字人与第三方负面事件关联，损害其声誉；（4）其他损害本数字人人格尊严的行为。6.2如因乙方违反本条规定导致甲方人格权受损，乙方应立即停止侵权、消除影响、赔礼道歉，并赔偿甲方经济损失（包括直接损失及间接损失，如商誉损失）。第七条保密条款7.1保密信息：双方在合作过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于数字人素材、技术方案、客户信息、财务数据、本协议内容等）均属保密信息。7.2保密义务：双方应对保密信息严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求或有权机关要求的除外）。7.3保密期限：本协议终止后[3]年内，双方仍应承担保密义务。第八条违约责任8.1甲方违约：（1）如甲方提供的数字人素材存在权利瑕疵，导致乙方无法正常使用，乙方有权解除协议，甲方退还已收取的费用，并赔偿乙方直接损失；（2）如甲方无正当理由拒绝提供技术支持或素材，乙方有权要求甲方限期履行，逾期超过[30]日的，乙方有权解除协议，甲方应退还已收取的费用并支付相当于固定授权费[20]%的违约金。8.2乙方违约：（1）如乙方超出授权范围使用本数字人，甲方有权要求乙方立即停止侵权，乙方应在[10]日内书面整改，并支付相当于已使用阶段授权费用[2倍]的违约金；情节严重的，甲方有权解除协议；（2）如乙方逾期支付费用，每逾期一日，应按逾期金额的[0.05]%支付违约金；逾期超过[60]日的，甲方有权解除协议；（3）如乙方泄露甲方保密信息，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并支付人民币[____]元的违约金。8.3任何一方违反本协议其他约定，应承担守约方因此遭受的直接损失，并支付[____]元的违约金（如违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求赔偿差额）。第九条不可抗力9.1不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水）、战争、政府行为、疫情等。9.2不可抗力发生后，受影响一方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定部分或全部免除责任，或延期履行协议。9.3如不可抗力持续超过[90]日，任何一方有权解除协议，互不承担违约责任。第十条争议解决10.1协商：本协议履行过程中发生的争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2仲裁/诉讼：协商不成的，任何一方均有权向[甲方所在地/乙方所在地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼，或提交[中国国际经济贸易仲裁委员会/____仲裁委员会]按照其仲裁规则进行仲裁（双方勾选一项）。第十一条通知与送达11.1本协议项下的通知均应以书面形式（包括邮件、快递、传真等）发送至双方在本协议首部载明的地址。11.2通知在下列日期视为送达：（1）快递签收日；（2）邮件发送后[3]日（以发送成功记录为准）；（3）传真发送后[1]日（以传真机发送成功记录为准）。11.3任何一方变更地址，应提前[7]日书面通知对方，否则仍以原地址为准。第十二条其他条款12.1协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。12.2协议修改：本协议的任何修改、补充均需双方书面同意，并作为本协议的组成部分。12.3协议解除：除本协议另有约定外，任何一方解除协议应提前[30]日书面通知对方，并就善后事宜达成一致。12.4完整协议：本协议构成双方就本协议事项达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的约定。12.5可分割性：如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.6份数：本