保密协议2025年源代码保密条款

保密协议2025年源代码保密条款本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：甲方：[甲方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]乙方：[乙方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]鉴于甲方拥有或控制特定的源代码（以下简称“源代码”）及其相关文档，并希望披露部分或全部源代码给乙方用于特定目的；乙方同意根据本协议的条款和条件接受、使用和保护该源代码。第一条定义1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或处理的，以书面、电子或其他形式存在的，标有“保密”、“机密”或类似字样，或在上下文中显然应被理解为保密的所有信息，包括但不限于源代码、源代码相关的任何文档（如设计文档、用户手册、技术规格、注释、算法描述）、测试数据、技术秘密、商业计划、客户信息、财务信息以及本协议本身。源代码特指构成[具体软件名称或描述]程序、应用程序、脚本等的原始代码文本，不包括最终编译生成的可执行文件，除非明确说明。1.2披露方：指甲方。1.3接收方：指乙方及其授权的雇员、董事、合伙人、顾问、代理人以及任何从乙方获得或可能接触源代码的关联公司，均需遵守本协议的保密义务。1.4目的：指乙方根据本协议约定使用源代码的目的。1.5保密期限：指本协议规定的保密义务持续的时间，自乙方首次获得源代码之日起至本协议终止后[具体年限，例如：五]年，或直至该源代码及其相关信息成为公开领域知识为止，以先到期者为准。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，仅在为实现本协议约定的目的而真正需要时，才能在严格的保密条件下使用源代码。2.2接收方同意并承诺，不得对源代码进行逆向工程、反编译、反汇编或试图推导出其设计、结构、算法或逻辑，除非该等行为是法律强制规定的，且接收方已提前[具体天数，例如：三十]日书面通知披露方，披露方书面同意或法律强制要求必须进行。2.3接收方同意并承诺，不得将源代码用于任何其他目的，或复制、修改、分发、许可、转让或向任何第三方披露源代码，除非获得披露方的事先书面同意。2.4接收方同意并承诺，采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理安全措施，保护源代码的机密性，包括物理、技术和组织上的保护措施，防止未经授权的访问、使用、复制、披露或丢失。2.5接收方同意并承诺，仅向为履行本协议目的而确实需要接触源代码的己方雇员和授权人员披露源代码，并确保该等人员事先已被告知其保密义务，其义务不小于本协议规定的接收方的义务，且对违反保密义务承担同等责任。2.6接收方同意并承诺，将源代码中包含的任何版权、商标、专利或其他知识产权声明、警告或标记保留在源代码及其任何副本上。第三条例外情况3.1以下信息不属于保密信息：（a）在接收方从没有保密义务的第三方合法获得且该信息在接收方获得时已为公众所知的信息；（b）接收方独立开发且未使用任何披露方的保密信息而开发的信息；（c）接收方在披露前已经合法知晓的信息。3.2接收方仅在法律或行政机构依据有效法律程序或命令要求其披露源代码或与源代码相关的保密信息时，才能进行披露。在此情况下，接收方应尽力提前[具体天数，例如：十]日书面通知披露方，披露方有权要求接收方寻求限制性披露或法律保护，以保护披露方的最大利益。第四条披露要求4.1接收方同意并承诺，在本协议有效期内及终止后[具体年限，例如：二]年内，持续将源代码视为保密信息，并持续遵守本协议的第二条所述的保密义务。4.2接收方同意并承诺，向披露方提供合理的书面通知，告知接收方根据法律或行政机构的要求而进行的任何信息披露，并按照披露方的指示采取措施，以寻求限制性披露或法律保护。4.3若接收方将源代码披露给任何关联公司，接收方应确保该关联公司同意遵守不低于本协议规定的保密义务，并将接收方视为该关联公司的代理人，就关联公司违反保密义务向披露方承担责任。第五条期限5.1本协议自双方授权代表签字之日起生效。5.2本协议项下的保密义务自乙方首次从甲方接收源代码之日起生效，并在本协议终止后持续有效至本协议第1.5条所述的保密期限届满之日止。第六条返还或销毁6.1协议终止或根据本协议约定解除时，或应甲方书面要求，乙方应在收到要求后[具体天数，例如：九十]日内，立即停止使用源代码，并将甲方提供的所有源代码的副本，包括但不限于硬盘、固态硬盘、U盘、光盘、服务器数据、云存储数据等任何形式的物理或电子载体，全部返还给甲方，或根据甲方书面指示进行销毁，并出具书面销毁证明。6.2在甲方要求返还或销毁前，乙方不得以任何方式保留源代码的任何副本。第七条违约责任7.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权立即单方面解除本协议，并有权寻求所有可法律救济的补救措施，包括但不限于请求法院禁令，禁止接收方继续违约行为，以及要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的全部损失（包括直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用）。7.2若接收方未能按本协议第六条的规定返还或销毁源代码，则应向披露方支付相当于源代码当时市场价值[具体百分比，例如：一倍]的违约金，并且披露方仍可寻求其他补救措施。第八条知识产权8.1本协议的签订不影响源代码的知识产权归属。源代码的知识产权，包括但不限于著作权、专利权、商业秘密等，仍完全、独立地归属于披露方。8.2接收方在根据本协议使用源代码期间，不得侵犯披露方就源代码及其相关文档所拥有的任何知识产权。第九条其他9.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后方能生效。9.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。9.4本协议的履行应遵守中华人民共和国的法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决/提交至[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。9.5本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。甲方（盖章）：_______