保密协议合同2025年协议范本

保密协议合同2025年协议范本鉴于甲方（以下简称“保密方”）因业务需要将特定保密信息披露给乙方（以下简称“接收方”），为保护该保密信息不被泄露或不当使用，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义1.1保密信息是指披露方（包括其关联公司、子公司、顾问、代理人等）所有未公开的，与披露方业务、财务、技术、客户、供应商等相关的，具有商业价值或竞争优势的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，以及披露方披露给接收方的该等信息。1.2保密信息具体包括但不限于：(a)技术信息：专利、专利申请、技术秘密、设计图纸、规格参数、公式、工艺流程、计算机程序及其文档、原型、样品、备件等；(b)商业信息：客户名单、联系方式、交易价格、销售策略、市场营销计划、财务预测、审计报告、成本结构、业务计划、合同条款、未公开的投标信息等；(c)数据信息：根据适用的数据保护法律法规（如欧盟通用数据保护条例、中国《个人信息保护法》、《数据安全法》等）规定处理的个人数据、敏感个人信息、内部员工信息、供应链信息等；(d)其他信息：内部报告、备忘录、会议纪要、电子邮件、商业秘密、未公开的财务数据、预测、分析报告等。1.3以下信息不属于保密信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在披露前已合法知晓且非通过保密方披露获得的信息；(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息；(d)接收方独立开发，未使用或参考任何保密信息而形成的信息；(e)披露后非因接收方过错进入公有领域的信息；(f)接收方根据法律法规或有权机关的要求，在法律允许的范围内进行披露的信息，但应事先通知保密方；(g)接收方为解决可能的法律诉讼或合规审查，在向其法律顾问咨询时，为该目的所需要披露的信息，但应事先通知保密方并确保仅向必要人员披露。1.4关联方是指接收方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、任何实质上受接收方控制的实体、使用或接触保密信息的任何第三方。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（“高度谨慎”）保护所有保密信息，且在任何情况下都不得低于法律规定的最低保护标准。对于涉及个人数据等敏感信息的保密信息，接收方应采取符合适用的数据保护法律法规要求的技术和管理措施。2.2接收方仅能为了本协议约定的业务目的（或双方书面明确的其他目的）使用保密信息，不得用于任何其他目的。2.3接收方应严格限制关联方接触和知悉保密信息，仅向确有必要知悉保密信息的关联方披露，并确保该关联方同意遵守不低于本协议标准的保密义务。接收方对关联方的违约不承担责任，但应采取合理措施监督关联方的行为，并在知悉关联方违约时及时通知保密方。2.4接收方不得对保密信息进行任何形式的复制、反编译、反汇编、逆向工程或试图获取源代码，除非法律法规强制要求。2.5除本协议另有规定外，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但为履行本协议之目的，向关联方披露的除外。第三条保密期限3.1接收方对保密信息的保密义务自首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：(a)全部进入公有领域；或(b)经保密方书面同意可以披露或使用；或(c)法律法规不再要求保密。3.2对于因接收方违反本协议而泄露或使用的保密信息，接收方的保密义务在此类违约行为发生后仍然有效，直至该信息根据本条第3.1款(a)或(b)项的条件满足为止。第四条信息的返还或销毁4.1在以下情况下，接收方应立即或根据保密方的要求，在收到要求后[]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、笔记、电子文档、数据备份、存储介质等）返还给保密方，或按照保密方书面指示的方式销毁，并应根据保密方要求提供书面销毁证明：(a)本协议根据本协议约定终止；或(b)接收方不再需要保密信息；或(c)接收方相关员工、顾问或代理人根据其与接收方的雇佣、咨询或服务关系终止，且不再需要接触保密信息。4.2接收方在返还或销毁前，应确保已采取充分措施防止保密信息的进一步泄露。第五条接收方的权利与义务5.1接收方有权要求保密方对其因履行本协议而持有的保密信息进行合理的查阅，但不得干扰接收方正常的业务活动。5.2接收方应配合保密方为执行本协议或调查潜在违约行为而进行的合理审计、调查或索证活动，并提供必要的资料和协助。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、不当使用或未能妥善保护保密信息，应立即停止违约行为，并向保密方支付违约金[]元（大写：[]人民币整）。该违约金是补偿性的，并不影响保密方要求接收方承担进一步损失赔偿责任的权利。6.2若因接收方违反本协议导致保密方遭受任何直接损失或间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费、行政处罚等），接收方应在收到保密方书面通知后[]日内，根据保密方提供的合理证据，赔偿保密方全部损失。6.3保密方在违反保密义务时，也应承担相应的违约责任。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或，任何一方均有权向保密信息披露地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、谅解或协议。8.2条款修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。8.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。8.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或邮箱发送，或以传真、电子邮件发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[]日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。8.5完整交付：本协议一式[]份，甲乙双方各执[]份，具有同等法律效力。后续补充协议或修改文件视为本协议不可分割的一部分。8.6转让：未经保密方事先书面同意，接收方不得将其在本协议下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.7保密性：本协议的内容，特别是关于保密信息定义和保密义务的条款，对双方均具有保密性质。8.8效力：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。第九条声明与承诺9.1双方确认其具有签订本协议的合法