保密协议合同协议（2025年保密指引）

保密协议合同协议（2025年保密指引）本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：甲方（披露方）：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名及职务]乙方（接收方）：[接收方公司全称]地址：[接收方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名及职务]鉴于：（a）甲方是[简述甲方行业或领域]的经营者，拥有并控制着特定的保密信息；（b）乙方希望从甲方获取特定信息（“信息披露”），这些信息可能包含保密信息；（c）甲乙双方希望约定乙方接收、使用和保管这些信息的权利与义务，以保护甲方的保密信息不被不当泄露或使用。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息：指由甲方披露给乙方的，或者乙方在根据本协议履行其义务过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项特征的信息：（a）因其非公开性，甲方采取了合理的保密措施；（b）甲方明确标识为“保密”、“机密”或类似字样的信息；（c）与甲方的业务、财务、技术、运营等方面相关，如果不加保密限制，可能对甲方造成损害的非公开信息。保密信息包括但不限于：技术方案、产品设计、制造工艺、配方、客户名单、价格体系、营销策略、财务数据、管理信息、内部报告、软件源代码及文档、商标、专利申请或授权文件、正在进行或计划中的研发项目信息、以及甲方员工在履行本协议项下义务过程中知悉的任何其他非公开信息。1.2排除项：以下信息不属于保密信息：（a）在甲方披露给乙方之前，乙方已经合法知晓的信息；（b）乙方从公开渠道（如公开出版物、公开网站、公开会议、公共记录等）合法获得，且未涉及违反本协议或任何保密义务的信息；（c）乙方独立开发或从无保密义务的第三方合法获得，且未使用任何源自甲方的保密信息开发或获得的信息；（d）经甲方书面同意向第三方披露的信息；（e）在披露后[期限，例如：五年]成为公开信息的信息，但此期限自信息披露之日起计算，且不适用于本协议终止后仍在甲方控制下的保密信息。1.3披露方：指本协议中甲方及其全体股东、董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问等。1.4接收方：指本协议中乙方及其全体股东、董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问等。1.5合理措施：指接收方基于其组织规模和资源，为保护保密信息而应当采取的谨慎和合理的注意义务，包括但不限于：限制接触保密信息的人员范围、对接触保密信息的员工进行保密培训、对包含保密信息的文件和媒介加锁或加密、确保信息系统安全、要求知悉保密信息的第三方遵守不低于本协议标准的保密义务等。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，仅为实现本协议[明确约定接收保密信息的目的，例如：签订和履行合同编号为______的合同/进行项目编号为______的合作研发]的目的，在协议有效期内及协议终止后[约定保密期限，例如：五]年内，按照本协议约定和合理措施的要求，严格保护甲方披露的保密信息。2.2接收方同意，不得对保密信息进行任何未经甲方事先书面同意的披露、转让、许可、修改、反向工程或用于本协议约定目的之外的其他任何目的。2.3接收方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理措施来保护保密信息，且不得将保密信息用于任何与披露方核心竞争力或商业利益相竞争的目的。2.4接收方应确保其所有接触或知悉保密信息的员工、代理人或顾问（以下简称“相关方”）均遵守本协议项下的保密义务，并应要求相关方签署与本协议条款不低于本协议标准的保密协议。接收方对相关方的违约行为承担连带责任。2.5接收方应将保密信息视为其自身的机密信息，并以不低于对待其自身保密信息的标准来保护。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自甲方首次向乙方披露保密信息之日起生效。3.2双方确认，对于构成甲方商业秘密的保密信息，其保密义务不因本协议的终止而终止，应持续有效直至该信息依法进入公有领域为止。3.3对于不属于商业秘密但包含在保密信息中的信息，保密义务在本协议约定的期限内（例如：五）年后终止。但即使保密期限届满，接收方仍需遵守本协议第四条、第五条、第六条、第七条、第九条、第十条的规定，并对在保密期限内产生的保密信息副本或衍生信息继续承担保密义务。第四条保密信息的返还或销毁4.1当本协议根据本协议约定终止时，或当甲方书面要求返还时，接收方应在收到书面要求后[例如：十五]日内，将甲方披露的所有保密信息及其任何载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、样品、模型、数据等）以可复制的方式返还给甲方，或根据甲方的指示予以销毁，并应向甲方提供书面销毁确认。4.2即使在协议终止前，如果接收方不再需要使用任何保密信息，也应根据甲方的书面要求及时返还或销毁。第五条法律要求下的披露5.1接收方确认，其接收保密信息的行为不得违反任何适用的法律法规。5.2如果接收方根据任何适用法律法规、法院命令、裁定、传票、调查要求或其他具有法律约束力的命令（以下简称“法律程序”），需要披露任何可能构成保密信息的信息，接收方应：（a）在法律程序生效前[例如：五]个工作日内，立即书面通知甲方，告知法律程序的详细情况以及拟披露信息的性质和范围；（b）仅在法律程序要求的范围内，向相关第三方披露该等保密信息；（c）在披露前，向该等第三方重申保密义务，要求其采取不低于本协议约定的保密措施保护该等信息；（d）将所披露的信息告知甲方，并按照甲方的指示采取行动，以寻求限制披露范围或寻求保护措施（如适用）；（e）接收方应尽其合理努力协助甲方寻求法律救济，以限制或避免披露保密信息。5.3如果甲方指示接收方不遵守法律程序的要求，接收方应在不违反任何其他法律义务的前提下，尽力遵守甲方的指示，但接收方不对因遵守甲方指示而可能遭受的损失承担责任。第六条未经披露方的书面同意，不得转让6.1未经甲方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下获得的任何权利、许可或义务部分或全部转让给任何第三方。6.2乙方同意，其在履行本协议项下义务过程中产生的任何记录、报告、分析或其他成果（“衍生成果”），如果包含保密信息，则该衍生成果的知识产权及相关权利应属于甲方，接收方仅获得为履行本协议目的而使用该衍生成果的权利，且不得超出本协议约定的范围。第七条违约责任与救济7.1如果接收方违反或试图违反本协议的任何条款，甲方有权：（a）要求接收方立即纠正违约行为；（b）要求接收方承担因其违约行为给甲方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、为调查和纠正违约行为所支付的合理费用等；（c）要求接收方支付相当于甲方因接收方违约所遭受损失[可约定具体倍数，例如：一至三]倍的违约金，但违约金总额不超过甲方因接收方在本协议项下违约行为而遭受的直接损失总额[可约定具体金额上限或计算方式]，双方事先另有约定的除外。7.2如果接收方的违约行为严重或持续违反本协议，甲方有权单方面解除本协议，并要求接收方立即停止违约行为，并按本协议约定返还或销毁保密信息，同时享有本条前款规定的全部权利。7.3甲方有权寻求任何适当的法律救济，包括但不限于申请禁令、要求损害赔偿等，以保护其合法权益。接收方应承担因其违约行为给甲方寻求救济所产生的一切费用。第八条不可分割性8.1本协议的任何条款的无效、非法或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。如果任何条款被判定为无效或不可执行，应被重新解释为最接近原意的有效条款，且不影响本协议的整体目的和效力。第九条协议的修改与补充9.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。所有修改或补充文件应视为本协议不可分割的一部分。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决]。第十一条其他11.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。11.2通知：与本协议有关的所有通知、请求或文件，均应以书面形式按本协议首页所示的地址或邮箱送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：十]日书面通知另一方。11.3可分割性：如果本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。11.4可转让性：除本协议第六条外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全