保密协议合同协议（2025年商业秘密保护）

保密协议合同协议（2025年商业秘密保护）本协议由以下双方于______年______月______日签订：甲方（保密方）：[保密方法定全称]注册地址：[保密方注册地址]联系方式：[保密方联系方式]乙方（受托方）：[受托方法定全称或姓名]注册地址/住址：[受托方注册地址或住址]联系方式：[受托方联系方式]鉴于：（1）甲方是[简述甲方业务范围或拥有特定保密信息的主体]；（2）甲方希望向乙方披露特定的保密信息，以使乙方能够[说明披露保密信息的目的，例如：履行双方之间的特定协议、提供约定的服务、为双方合作项目工作等]；（3）乙方同意根据本协议的条款和条件接收、使用并保护甲方的保密信息。双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1保密信息是指由甲方拥有、控制或拥有的权利，或甲方在披露前视为秘密的信息，无论其形式如何（书面、口头、电子等），并且通过合理的措施保持其秘密性，具体包括但不限于：（a）甲方的商业计划、策略、预测、财务信息、客户名单、供应商信息、定价政策、营销策略；（b）甲方的设计、规格、图纸、模型、原型、制造工艺、技术数据、软件程序及其文档；（c）甲方未公开的研发成果、实验数据、专利申请文件及内容；（d）甲方在经营活动中知悉的属于第三方但未公开的商业信息，除非该信息已公开且乙方合法获得；（e）甲方雇员、代理人、顾问等知悉的保密信息；（f）与甲方业务相关的其他未公开信息，包括但不限于个人数据，只要该数据因其特殊性质而需要保密，且乙方知悉或应当知悉其保密性；（g）根据适用的数据保护法律（如欧盟通用数据保护条例GDPR、中国《个人信息保护法》等）规定需要保密的个人数据；（h）与人工智能相关的数据，包括但不限于用于训练人工智能模型的数据集、模型参数、算法设计、未公开的AI生成内容及其应用场景，只要这些信息是甲方未公开的且需要保密；（i）本协议的条款和条件。1.2非保密信息是指：本协议披露时已为公众所知的信息；乙方独立开发且未使用甲方的保密信息开发的信息；乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；或者，信息一旦进入公有领域即成为公开信息。1.3保密信息不包括：（a）本协议终止后，根据本协议第四条或第五条的约定，乙方有权披露或使用的保密信息；（b）经甲方书面同意，乙方可以披露给有正当利益的第三方（该第三方应承担与本协议同等的保密义务）的信息；（c）乙方能够证明在从甲方获取之前，已经合法持有该信息且无保密义务。1.4商业秘密是指根据适用的法律，因其秘密性为甲方带来经济利益并采取了合理保密措施的信息。本协议项下的保密信息应被视为甲方的商业秘密，除非其已失去秘密性。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身认为最重要的保密信息的谨慎程度来保护甲方的保密信息，但无论如何不应低于合理的谨慎程度。对于包含个人数据或敏感技术的保密信息，乙方应采取不低于行业普遍认为合理的最高标准来保护。2.2乙方仅有权在为履行本协议之目的或根据甲方的明确书面指示，为甲方自身的利益而使用保密信息。2.3乙方应严格限制接触保密信息的人员范围，仅限于为履行本协议目的而“必须知道”（need-to-know）的乙方雇员、代理人、顾问或分包商。乙方应确保这些人员知晓本协议的保密义务，并对其施加与本协议同等的保密义务。乙方对任何第三方的披露应通过书面协议明确其保密责任。2.4乙方应采取合理的物理和技术措施，保护包含保密信息的文件、资料、设备、系统和数据，防止未经授权的访问、使用、复制、修改或披露。乙方应确保存储、处理或传输保密信息的电子系统具有适当的安全保护措施。2.5未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息，包括但不限于竞争对手、合作伙伴、投资者、政府机构等。除非法律法规要求、法院或行政机构命令或判决，或为维护乙方或甲方的合法权利而进行合理抗辩所必需，乙方不得泄露保密信息。2.6乙方不得为任何与甲方业务无关的目的使用保密信息，不得将保密信息用于竞争目的或为乙方自身或任何第三方的商业利益服务。2.7在本协议有效期内及终止后，乙方应继续履行本协议项下的保密义务，直至保密信息根据其性质或根据适用的法律、法规、规章或判决失去保密性为止。对于构成商业秘密的保密信息，保密义务应持续至该信息不再构成商业秘密为止，或根据适用的法律规定的更长期限（例如，自披露之日起至少十年）。第三条期限3.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为[请填写协议有效期，例如：三（3）年/五年]。除非本协议另有约定或根据本协议第七条被终止，否则本协议在期满后自动终止。3.2本协议终止或甲方终止向乙方披露保密信息，不影响乙方根据本协议第二条、第四条和第五条已产生的义务的继续履行。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止时，或应甲方的书面要求，乙方应立即停止使用所有保密信息，并应根据甲方的指示，将所有包含保密信息的物理载体（如文件、资料、样品、硬盘等）和所有电子形式的保密信息（如通过电子邮件、云存储等传输的文件）返还给甲方，或按甲方书面指示的方式销毁，并应甲方要求提供销毁证明。乙方不得保留任何copies或摘要形式的保密信息。第五条终止5.1发生下列任一情况时，甲方有权立即书面通知乙方终止本协议：（a）乙方违反本协议的任何条款或条件，且在收到甲方书面通知后[例如：十五（15）]日内未能纠正；（b）乙方进入破产、清算、解散或重组程序；（c）乙方的经营状况或信誉严重恶化，可能危及甲方保密信息的保护。5.2发生本协议第五条5.1款（a）项所述情况时，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方立即返还或销毁所有保密信息，并根据本协议第六条追究乙方的违约责任。5.3乙方有权立即书面通知甲方终止本协议：（a）如果甲方进入破产、清算、解散或重组程序，且乙方认为继续履行本协议对其可能造成不可接受的损害。5.4无论是甲方根据本协议第五条5.1款或5.3款终止本协议，还是本协议根据第三条3.1款自然到期，乙方均应根据本协议第四条的约定处理保密信息。第六条违约责任和救济6.1如果乙方违反本协议的任何条款，应被视为违约行为，并应向甲方支付违约金人民币[请填写具体金额或计算方式，例如：壹佰万元整（￥1,000,000.00）或相当于保密信息价值[请填写比例，例如：10%至50%]]作为赔偿。此违约金是在乙方违约时甲方可能遭受损失的估计，并不影响甲方要求乙方支付实际损失的权利。如果违约金不足以弥补甲方的实际损失，甲方有权要求乙方补足差额。6.2甲方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制乙方的违约行为，甲方因此产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）由乙方承担。6.3若乙方泄露或披露保密信息给第三方，甲方除有权要求乙方承担违约责任外，还有权要求乙方赔偿因该泄露或披露给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费以及因违反数据保护法规而面临的罚款等。6.4若乙方未能按本协议第四条约定返还或销毁保密信息，则乙方仍继续持有该保密信息，并应承担本协议项下的全部保密义务，直至该信息不再构成商业秘密为止。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择仲裁或诉讼，并明确具体机构或法院]解决：（a）[选择仲裁时填写：提交[请填写仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写仲裁地点]。仲裁语言为中文。]（b）[选择诉讼时填写：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。]第八条其他条款8.1整体协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的讨论、陈述、谅解或协议。8.2修改：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3可分割性：如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应保持完全有效和可执行。8.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，