技术转移合同与技术服务协议书

技术转移合同与技术服务协议书甲方（让与人/许可方）：[公司全称]地址：[公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]联系电话：[电话号码]电子邮箱：[电子邮箱]乙方（受让人/被许可方）：[公司全称]地址：[公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]联系电话：[电话号码]电子邮箱：[电子邮箱]鉴于甲方是下列技术成果的合法拥有者或有权进行转让/许可，并愿意将该技术成果转移给乙方使用；乙方愿意接受甲方的转移/许可，并支付相应费用。双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就技术成果的转移/许可事宜，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：1.1“技术成果”指甲方拥有或有权转让/许可的，由甲方名称或曾用名称所拥有的，或甲方从第三方合法获得并有权转让/许可的，下列一项或多项：(a)知识产权：包括但不限于专利权（专利号：[填写专利号]，申请日：[填写申请日]，授权公告日：[填写授权公告日]，保护范围：[简述保护范围]）、集成电路布图设计专有权、计算机软件著作权（登记号：[填写登记号]）等，具体详见本协议附件一《技术成果清单》。(b)技术秘密：指不为公众所知悉、具有实用性并能带来经济效益的技术信息和知识，包括但不限于设计图纸、工艺流程、配方、操作方法、技术数据、计算机程序源代码等，具体详见本协议附件一《技术成果清单》。(c)与技术成果相关的技术文件、资料、样品、样机等。1.2“许可范围”指甲方授予乙方使用本协议第一条约定的技术成果的范围，包括许可方式、许可地域、许可期限等。1.3“许可方式”指甲方授予乙方使用技术成果的权利性质，具体为【独占许可/排他许可/普通许可】。1.4“许可地域”指乙方被授权使用本协议技术成果的地域范围，即【[填写具体国家、地区或区域]】。1.5“许可期限”指乙方被授权使用本协议技术成果的时间期限，自【[起始日期]】起至【[终止日期]】止，共计【[年数]】年。1.6“背景技术”指在技术成果产生之前，已经公开或已经存在的技术。1.7“技术交付”指甲方按照本协议约定向乙方提供技术成果本身、相关资料、文件、样品等的行为。1.8“验收”指乙方对甲方交付的技术成果是否符合本协议约定标准进行的检验和确认。1.9“知识产权”指专利权、商标权、著作权（包括计算机软件著作权）、技术秘密、集成电路布图设计专有权等法律规定的知识产权。1.10“商业秘密”指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第二条技术成果的描述甲方同意向乙方转移/许可的技术成果（以下简称“本技术成果”）具体描述如下：2.1技术名称：[填写技术名称]2.2技术类别：[如：专利技术/技术秘密/软件等]2.3技术主要特征、性能指标：[详细描述技术的关键特征和性能参数]2.4相关知识产权状况：(a)专利：专利号[填写专利号]，申请日[填写申请日]，授权公告日[填写授权公告日]，权利人[填写权利人]，保护范围简述[简述保护范围]。甲方保证其拥有上述专利的完全权利，且无任何第三方权利主张对其构成实质性不利影响。(b)技术秘密：具体内容为[简要描述技术秘密内容]，甲方保证其拥有合法的占有和处置权。(c)软件著作权：登记号[填写登记号]，软件名称[填写软件名称]，版本号[填写版本号]。甲方保证其拥有上述软件著作权的完全权利。2.5技术交付内容：包括但不限于[列出具体交付内容，如：专利证书复印件、技术秘密资料（书面/电子版）、设计图纸、工艺文件、操作手册、测试报告、源代码（版本号：[版本号]）、目标软件安装介质等]。2.6技术成果清单详见本协议附件一。第三条技术成果的交付与验收3.1交付方式：甲方应【[选择交付方式，如：通过电子邮件发送电子版/邮寄纸质版/乙方派员到甲方现场接收/甲方派员到乙方现场交付]】的方式向乙方交付本技术成果。3.2交付时间：甲方应于本协议生效之日起[]日内，完成首次交付；后续交付应按照本协议约定或附件约定的时间进行。3.3交付地点：首次交付至乙方地址[填写乙方地址]，后续交付地点按约定执行。3.4验收标准：乙方依据本协议附件二《验收标准》及附件一《技术成果清单》对交付的技术成果进行验收。验收标准应包括技术性能、文档完整性、功能实现等方面。3.5验收程序：乙方应在收到技术成果后[]日内完成验收，并向甲方发出书面验收报告（或确认函）。如乙方在上述期限内未提出书面异议，视为通过验收。3.6验收异议：乙方在验收期内如发现技术成果不符合约定标准，应在验收期内以书面形式向甲方提出异议，并说明具体问题。甲方应在收到异议后[]日内予以答复和/或采取补救措施。双方应友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行技术鉴定，鉴定结论作为验收依据。在争议解决期间，乙方应暂停使用存在异议的技术成果。第四条许可范围4.1许可方式：甲方授予乙方在本协议有效期内，在许可地域内，以【[选择许可方式：独占/排他/普通]】方式使用本协议第一条约定的技术成果的权利。(a)独占许可：在许可地域和许可期限内，甲方不得再向任何第三方转让/许可本技术成果，乙方亦不得许可或转让给任何第三方使用。(b)排他许可：在许可地域和许可期限内，甲方不得自行使用本技术成果，但有权向除乙方外的任何第三方转让/许可本技术成果。(c)普通许可：在许可地域和许可期限内，甲方有权自行使用本技术成果，并有权向任何第三方转让/许可本技术成果。4.2许可地域：[填写具体国家、地区或区域]。4.3许可期限：自本协议生效之日起[]年，至[]年[]月[]日止。4.4乙方权利：乙方在许可范围内，有权为【[填写目的，如：自身生产经营/向客户销售产品/提供服务]】的需要，使用本技术成果。第五条费用与支付5.1许可费：乙方应向甲方支付许可费，总额为人民币[]元（大写：[]元整）。5.2费用构成：许可费包括【[如：固定许可费/按销售额提成/里程碑付款等，请具体说明]】。(a)固定许可费：人民币[]元。(b)里程碑付款：乙方实现【[描述业绩指标，如：年产XX台/销售额达XX元]】后，应在[]日内支付人民币[]元。(c)销售提成：按乙方使用本技术成果生产的产品销售额的[]%支付，结算周期为[]，支付时间为[]。5.3支付方式：乙方应通过银行转账方式将许可费支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：[填写开户行名称]户名：[填写甲方账户名]账号：[填写甲方账号]5.4支付时间：(a)首期付款：本协议生效后[]日内支付[]元。(b)里程碑付款：达到约定里程碑后[]日内支付。(c)销售提成：按约定周期和比例结算后[]日内支付。5.5其他费用：与技术成果相关的【[如：安装调试费/培训费/文件翻译费等]】，由【[甲方/乙方]】承担，费用为人民币[]元，支付方式为[]。第六条知识产权6.1自本协议生效且乙方首期许可费付清之日起，与本协议第一条约定的技术成果直接相关的【[选择：专利权/技术秘密所有权/软件著作权归属]】归乙方所有/甲方授予乙方永久的/在许可地域和期限内有效的免费使用许可（具体根据谈判确定，需明确写明）。6.2在本协议有效期内及知识产权归属乙方后，乙方应继续承担原知识产权人（甲方）对本技术成果所应履行的知识产权保护、维护及维权的责任和义务，相关费用由【[乙方/双方按比例承担]】承担。6.3甲方保证其授予乙方的许可不侵犯任何第三方的合法权益。如因本技术成果引起任何第三方主张权利的，甲方应负责处理，并承担由此产生的一切责任和费用，除非该权利主张是基于乙方使用不当造成的。第七条保密义务7.1甲乙双方应对在本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、经营信息等（以下简称“保密信息”）承担保密义务。保密信息包括但不限于本协议内容、技术成果资料、客户信息、财务数据等。7.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或允许他人接触其持有的保密信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。7.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[]年。7.4乙方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度的安全措施保管保密信息，防止泄露。7.5任何一方违反本条保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失。第八条培训与技术服务8.1甲方应在本协议生效后[]日内，为乙方【[指定人员数量]】名指定人员提供【[培训内容，如：技术原理、操作使用、维护保养]】方面的培训，培训方式为【[现场/远程/线上]】，培训时间共计【[]】小时。8.2培训费用由【[甲方/乙方]】承担。8.3在本协议有效期内，甲方应为乙方提供技术支持服务，包括但不限于【[如：技术咨询、故障排除指导、必要的技术文件修改建议等]】。具体服务内容、响应时间、方式等详见本协议附件三《技术服务内容与标准》或另行签订的《技术服务协议书》（合同编号：[如有，请填写]）。8.4技术服务费用由【[甲方/乙方]】承担，具体标准为[]。第九条违约责任9.1若甲方未能按时交付符合约定标准的技术成果，每逾期一日，应向乙方支付合同总金额[]%的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的[]%，逾期超过[]日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。9.2若乙方未能按时支付许可费（除因甲方违约导致外），每逾期一日，应向甲方支付应付未付金额[]%的违约金，甲方有权暂停交付后续的技术成果或服务，直至乙方付清款项。逾期超过[]日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失。9.3若乙方违反本协议的保密义务，给甲方造成损失的，应全额赔偿甲方的直接经济损失。9.4若乙方超出许可范围使用本技术成果，甲方有权要求乙方停止侵权行为，消除影响，并赔偿损失。情节严重的，甲方有权解除本协议。9.5双方违反其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。第十条争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【[选择仲裁/诉讼]】解决：(a)仲裁：提交【[填写仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在【[填写城市]】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)诉讼：向【[填写有管辖权的人民法院，通常是甲方所在地或合同履行地法院]】提起诉讼。第十一条法律适用与不可抗力11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为等。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[]日内通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。第十二条协议生效、变更与终止12.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3本协议的终止条件包括：(a)本协议约定的许可期限届满。(b)双方协商一致解除。(c)一方严重违约，守约方根据本协议约定解除。(d)因不可抗力导致协议目的无法实现。(e)乙方破产、解散或被吊销营业执照。协议终止后，双方应在[]日内完成技术资料、款项等的结算和交还，保密条款、知识产权条款、争议解决条款等仍然有效。第十三条其他条款13.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解和承诺。13.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.3通知：与本协议有关的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[]日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。13.4可转让性