新三板挂牌法律审查尽职调查报告

新三板挂牌法律审查尽职调查报告一、调查背景与目的本次法律尽职调查围绕[目标公司名称]（以下简称“公司”）展开，旨在全面核查公司法律合规性，评估其是否符合全国中小企业股份转让系统（“股转系统”）挂牌条件，识别潜在法律风险并提出整改建议，为公司新三板挂牌提供专业法律支持。调查范围涵盖公司主体资格、业务运营、公司治理、财产权益、债权债务、关联交易、劳动人事、税务合规及涉诉情况等核心领域。二、调查方法与依据（一）调查方法本次调查通过书面审查（公司章程、工商档案、合同协议、资质文件等）、实地访谈（管理层、核心员工）、公开信息检索（国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等）、第三方函证（主管部门、金融机构核实信息）等方式开展，确保信息真实、完整、准确。（二）调查依据1.法律法规：《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等；2.规范性文件：股转系统《股票挂牌条件适用基本标准指引》《挂牌公司治理指引》等；3.公司提供的书面材料及确认文件。三、公司主体资格审查（一）设立与存续合法性公司于[设立时间]经[登记机关]核准设立，注册资本[注册资本金额]，企业类型为[有限责任公司/股份有限公司]。工商档案显示，公司设立时的股东出资协议、章程、验资报告（或审计报告）完备，设立程序符合《公司法》规定。截至调查日，公司营业执照合法有效，未被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单，主体存续状态正常。（二）股权结构与出资情况1.股权结构：公司现有股东[X]名（自然人股东[X]名、法人股东[X]名），股权分布为：[股东1]持股[X%]，[股东2]持股[X%]……。经核查，股东间无股权代持协议（或代持已通过公证/解除协议规范），股权权属清晰，无质押、冻结或权属纠纷。2.出资到位情况：公司注册资本已全部实缴，其中货币出资占比[X%]，非货币出资（如知识产权、土地使用权）已完成评估备案及权属转移登记，不存在出资不实、抽逃出资情形。历史沿革中[XX]年增资时，股东[XX]以专利技术出资，该专利已办理专利权转移手续，评估报告由[XX]评估机构出具，程序合规。（三）历史沿革合规性公司历史上共经历[X]次股权变更（含增资、减资、股权转让），每次变更均履行股东会决议、章程修改、工商变更登记等法定程序。其中[XX]年股权转让时，原股东[XX]将其持有的[X%]股权以[转让价格]转让给新股东[XX]，转让协议无附加条件，价款已实际支付，无股权纠纷或潜在争议。四、业务运营合规审查（一）主营业务合法性公司主营业务为[具体业务，如“工业自动化设备研发、生产与销售”]，所属行业不属于国家限制或禁止类产业。通过核查业务合同、客户反馈及行业监管政策，公司业务符合《国民经济行业分类》标准，未从事非法集资、非法金融活动或其他违法违规业务。（二）资质许可与备案公司从事[XX]业务需取得[XX]资质（如“医疗器械经营许可证”“建筑业企业资质”），经核查：核心资质[XX]已于[XX]年[XX]月取得，有效期至[XX]年[XX]月，续期申请材料已提交主管部门；辅助资质[XX]（如ICP备案）已完成备案，无超范围经营情况。环保方面，公司生产环节已通过[XX]环保局环评验收，排污许可证在有效期内，近三年无环保处罚记录。（三）重大合同与业务纠纷公司签署的重大合同（单笔金额超[X]万元）共[X]份，涵盖原材料采购、产品销售、技术服务等领域。经审查，合同主体适格、条款合法，无显失公平或无效情形。其中与[XX]客户的长期供货合同约定“年度最低采购量”，公司已按约履行，未发现重大违约或合同纠纷。五、公司治理与内部控制（一）“三会一层”运作情况公司已建立股东会、董事会、监事会及经理层（“三会一层”）治理结构：股东会：每年召开[X]次，决议涵盖利润分配、章程修改、重大投资等，会议记录完整，股东表决权行使符合章程约定；董事会：由[X]名董事组成，下设战略委员会、审计委员会（或未设，说明原因），董事会议事规则明确，近三年决议无程序瑕疵；监事会：由[X]名监事组成（含职工监事[X]名），定期检查财务、监督高管履职，无违规干预经营情况；经理层：总经理由董事会聘任，权责划分清晰，无越权决策行为。（二）公司章程与内控制度公司章程符合《公司法》及股转系统要求，对股东权利义务、股权转让、利润分配等事项约定明确。公司已制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《财务管理制度》等内控制度，经测试，关联交易决策流程（如董事会回避表决、股东会审议）执行到位。[XX]年向关联方[XX]采购原材料的交易已履行事前审批程序，定价参照市场价，公允性无异议。（三）董监高任职资格公司董事、监事、高级管理人员共[X]人，其中：董事长[XX]无《公司法》第一百四十六条规定的禁入情形（如刑事犯罪、失信被执行人等）；总经理[XX]与原任职单位签署的竞业禁止协议已到期（或经原单位书面同意兼职），无同业竞争冲突；董监高均已签署《忠实义务与勤勉义务承诺书》，承诺遵守挂牌公司规范运作要求。六、财产与权益审查（一）固定资产权属1.房产与土地：公司拥有[X]处房产，均已取得不动产权证书，其中[XX]房产用于生产，[XX]房产用于办公，无抵押、查封记录；土地使用权性质为[出让/划拨]，用途与实际使用一致，未被政府征收或列入拆迁范围。2.设备与存货：主要生产设备共[X]台，均为公司自有（或融资租赁，附租赁协议），设备台账与实物一致；存货盘点显示账实相符，无积压或减值风险。（二）无形资产合规性公司拥有商标[X]件（其中[X]件为核心商标，已注册在第[XX]类）、专利[X]项（发明专利[X]项、实用新型[X]项）、软件著作权[X]项，均已取得权属证书，无侵权诉讼或权属争议。核心专利[XX]的技术方案未侵犯第三方知识产权，研发投入资本化处理符合会计准则。（三）对外投资情况公司控股子公司[XX]（注册资本[X]万元，持股[X%]）、参股公司[XX]（持股[X%]）的设立及运营符合法律法规，子公司营业执照、资质文件齐全，近三年无重大违法违规记录。对参股公司的投资决策已履行股东会审议程序，会计核算符合《企业会计准则》。七、债权债务与担保审查（一）重大债权债务1.债权：公司应收账款余额[X]万元，主要客户为[XX]（占比[X%]），账龄集中在1年内，历史坏账率低于[X%]，无重大逾期未收回款项；其他应收款中无股东或关联方非经营性占用资金的情况。2.债务：公司短期借款[X]万元（银行贷款，利率[X%]）、应付账款[X]万元（主要为原材料款），债务期限结构合理，无逾期违约记录。（二）担保与或有负债公司无对外担保（或仅为子公司提供担保，已履行股东会决议程序），不存在违规为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。经查询中国裁判文书网，公司无未了结的重大诉讼、仲裁，或有负债风险较低。八、关联交易与同业竞争（一）关联方认定与关联交易根据《企业会计准则第36号》及股转系统规则，公司关联方包括：控股股东[XX]、实际控制人[XX]及其近亲属、持股5%以上股东[XX]、子公司[XX]等。近三年关联交易类型为：采购类：向关联方[XX]采购原材料，金额占年度采购总额的[X%]，定价依据市场行情，与非关联方交易价格无显著差异；租赁类：公司租赁实际控制人[XX]名下房产作为办公场所，租金参考当地市场价，已签订书面协议并备案。所有关联交易均履行了事前审批（董事会/股东会）、事后披露程序，无损害公司利益的情形。（二）同业竞争分析公司实际控制人控制的其他企业[XX]（如“XX科技有限公司”）主营业务为[XX]，与公司业务（[XX]）属于不同细分领域（或“存在部分重叠”，需说明整改措施）：若存在同业竞争：公司已与实际控制人签署《同业竞争避免承诺函》，承诺[XX]（如“未来6个月内将XX公司股权转让给无关联第三方”“将重叠业务注入公司”），并取得其他股东无异议声明。若不存在同业竞争：说明业务差异（如客户群体、技术路线、应用场景不同），并提供市场调研数据佐证。九、劳动人事与社会保障（一）劳动合同与用工合规公司现有员工[X]人，其中签订劳动合同[X]人（含劳务派遣工[X]人，附劳务派遣协议），未签订合同的[X]人（如退休返聘人员）已签署劳务协议。考勤、薪酬发放记录完整，无拖欠工资或克扣福利的情况。（二）社保与公积金缴纳公司已按规定为[X]名员工缴纳社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育），公积金缴纳人数为[X]人（符合当地政策要求）。经核查，[XX]年因新员工入职延迟，存在[X]人次社保补缴情况，公司已完成补缴并取得社保部门无异议证明，无行政处罚风险。（三）劳动纠纷与竞业限制公司近三年无劳动仲裁或诉讼案件，核心技术人员均签署《竞业限制协议》，约定离职后[X]年内不得从事同类业务，竞业限制补偿金按月支付至工资账户，协议条款符合《劳动合同法》规定。十、税务合规审查（一）纳税申报与缴纳公司主要缴纳税种为增值税（税率[X%]）、企业所得税（税率[X%]）、个人所得税（代扣代缴）。经审查，近三年各税种申报及时、缴纳足额，无欠税记录。[XX]年因享受“小微企业所得税优惠政策”，实际税负率为[X%]，优惠资格经主管税务机关备案确认。（二）税收优惠与合规性公司取得的税收优惠包括：[XX]政策：如“高新技术企业所得税税率15%”，已通过[XX]科技部门认定，有效期至[XX]年；[XX]补贴：如“研发费用加计扣除”，加计扣除金额[X]万元，符合《企业所得税法》规定。税务机关近三年未对公司进行稽查，无税务处罚记录。（三）税务登记与账簿管理公司税务登记证（“一照一码”后无需单独登记）、发票领购簿齐全，会计账簿设置规范，记账凭证、原始单据保存完整，税会差异已按规定调整，不存在账外经营或虚开发票的风险。十一、诉讼、仲裁与行政处罚（一）涉诉情况通过中国裁判文书网、执行信息公开网查询，公司及董监高无未了结的重大诉讼、仲裁案件。历史涉诉案件（如[XX]买卖合同纠纷）已调解结案，无执行失信记录。（二）行政处罚记录公司近三年受到的行政处罚为：[XX]年[XX]月，因[XX]（如“广告用语不规范”）被市场监管局处以罚款[X]元，已按期缴纳罚款并完成整改，该处罚不属于“重大违法违规”（依据《行政处罚法》及股转系统标准，罚款金额低于[X]万元且情节轻微）。环保、税务、安监等部门无其他行政处罚记录。十二、法律问题总结与整改建议（一）主要法律问题1.资质续期风险：核心资质[XX]将于[XX]年[XX]月到期，续期申请需补充[XX]材料（如“近三年检测报告”）；2.社保补缴遗留：[XX]年[X]人次社保补缴后，需完善新员工入职社保办理流程；3.关联交易定价说明：向关联方采购的[XX]原材料，需补充“价格公允性分析报告”以增强透明度。（二）整改建议1.资质管理：指定专人跟踪资质续期进展，[XX]日前完成材料补充并提交主管部门，确保资质有效期衔接；2.人力资源优化：修订《员工入职管理办法》，明确社保办理时限（入职[X]日内），由HR部门定期核查；3.关联交易规范：由财务部门联合律师出具《关联交易定价分析报告》，对比市场同类交易价格，提交董事会审议后披露。十三、结论经全面法律尽职调查，公司主体资格合法存续，业务运营符合监管要求，公司治理结构基