定向收购协议书

定向收购协议书甲方（收购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被收购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意定向收购乙方特定资产及相关业务，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下定向收购协议：一、收购标的物或服务具体描述1.资产范围固定资产：乙方位于[具体地址]的土地使用权及地上建筑物，土地面积为[X]平方米，建筑物建筑面积为[X]平方米。该土地用途为[土地用途说明]，土地使用年限自[起始日期]至[终止日期]。地上建筑物包括办公楼[详细描述办公楼情况，如层数、结构等]、生产车间[详细描述车间情况，如面积、设备布局等]、仓库[描述仓库相关情况，如容量、存储条件等]等，相关固定资产均处于正常使用状态，无重大质量瑕疵。无形资产：乙方拥有的[具体商标名称]商标，注册号为[商标注册号]，该商标已在国家商标局注册，核定使用商品/服务项目为[具体核定范围]，商标有效期自[注册日期]至[续展日期]，目前商标权状态稳定，具有较高市场价值。乙方拥有的专利技术[专利名称]，专利号为[专利号]，专利类型为[专利类型，如发明专利、实用新型专利等]，该专利技术处于有效状态，应用于乙方的[具体产品或服务领域]，具有显著的技术优势和市场竞争力。存货：乙方库存的原材料[详细列举原材料种类、数量、规格等]、在产品[描述在产品的生产进度、数量等情况]及产成品[说明产成品的型号、数量、质量等级等]。存货的质量符合国家相关标准及乙方内部质量控制要求，无过期、变质等问题。2.业务范围客户资源：乙方在[行业名称]领域积累的客户群体，包括但不限于长期合作客户[列举部分重要客户名称]等。客户信息涵盖客户名称、联系方式、业务往来历史、需求偏好等详细资料，乙方承诺所提供的客户信息真实、准确、完整，且不存在侵犯客户隐私或违反保密协议等情况。业务渠道：乙方拥有的销售渠道，包括线上销售平台[详细说明线上平台名称、运营模式、用户流量等]及线下销售网络[描述线下销售网点分布情况、合作模式等]。业务渠道运营状况良好，具备稳定的客户流量和业务拓展潜力。相关业务合同：乙方正在履行的尚未到期的业务合同，合同涉及金额总计为[X]元，合同主要内容包括[简要说明各合同的主要标的、服务内容、履行期限等关键条款]。乙方保证所提供的业务合同真实有效，且不存在重大违约风险或潜在纠纷。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的收购标的物及相关业务进行尽职调查，包括但不限于查阅财务报表、资产清单、业务合同等资料，实地考察资产状况等。在收购过程中，有权要求乙方提供必要的协助和配合，以确保收购工作顺利进行。按照本协议约定及相关法律法规规定，对收购标的物享有所有权及相关权益。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付收购款项。尊重乙方的商业秘密和知识产权，在收购过程中及收购完成后，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露涉及乙方的商业秘密和敏感信息。在收购完成后，按照法律法规及本协议约定，妥善处理与收购标的物及相关业务有关的一切事宜，包括但不限于继续履行乙方尚未履行完毕的业务合同等。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取甲方支付的收购款项。在甲方支付收购款项后，有权要求甲方按照本协议约定办理相关资产及业务的交接手续。对甲方的尽职调查工作予以配合，但有权要求甲方对调查过程中知悉的商业秘密和敏感信息予以保密。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的收购标的物及相关业务的资料和信息，并保证所提供的资料和信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在本协议签订后至收购完成前，妥善保管收购标的物，确保其安全、完整，不得擅自处置或损毁收购标的物。协助甲方办理与收购相关的各项手续，包括但不限于资产过户登记、商标转让手续、专利变更手续等，并承担因办理手续产生的相关费用（法律法规另有规定的除外）。在收购完成后，按照本协议约定及甲方要求，与甲方办理相关业务的交接手续，并提供必要的协助和支持（如业务培训、客户交接等）。三、收购款项支付1.收购款项总额：人民币[X]元（大写：[大写金额]）。2.支付方式定金：甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内向乙方支付定金人民币[X]元（大写：[大写定金金额]）。定金支付后，如甲方违约，无权要求乙方返还定金；如乙方违约，应双倍返还甲方定金。第一期款项：在完成尽职调查且甲方对调查结果无异议后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购款项的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写第一期金额]）。第二期款项：在完成资产过户登记、商标转让手续、专利变更手续等相关收购手续后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购款项的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写第二期金额]）。尾款：在乙方按照本协议约定完成所有业务交接手续且甲方确认无误后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余收购款项，即人民币[X]元（大写：[大写尾款金额]）。3.支付账户乙方指定收款账户为：开户银行：[开户银行名称]账户名称：[账户全称]账号：[银行账号]四、资产及业务交接1.交接时间：双方应在甲方支付第二期款项后的[X]个工作日内完成资产及业务的交接工作。2.交接内容固定资产交接：乙方应向甲方提供土地及地上建筑物的产权证书、相关资产清单、设备清单等资料，并协助甲方办理土地使用权及建筑物所有权的过户登记手续。在交接现场，双方共同对固定资产的现状进行确认，确保资产数量、质量等与协议约定一致。无形资产交接：乙方应向甲方提供商标注册证书、专利证书、商标转让协议、专利变更申请文件等相关资料，并协助甲方办理商标转让及专利变更手续。同时，乙方应向甲方提供关于无形资产使用情况、市场价值评估等相关说明文件。存货交接：双方共同对存货进行盘点，乙方应提供存货清单、质量检验报告等资料。存货交接应按照双方确认的数量、质量等进行，交接完成后，乙方应确保存货的所有权转移至甲方。业务交接：乙方应向甲方提供客户资源清单、业务渠道运营资料、业务合同文本等资料，并协助甲方与客户进行沟通，完成业务交接。乙方应向甲方提供必要的业务培训，确保甲方能够顺利承接相关业务。3.交接手续：双方应在交接完成后签署资产及业务交接清单，明确交接事项、交接时间、交接双方等内容。交接清单一式两份，双方各执一份，作为本次收购交接工作完成的依据。五、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定按时支付收购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已交付的收购标的物及支付相应的使用费（如有），同时甲方应按照收购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。若甲方违反本协议约定的保密义务，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。如损失难以计算，违约金数额按照收购款项总额的[X]%确定。若甲方在收购过程中存在其他违约行为，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等合理费用。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定提供真实、准确、完整的收购标的物及相关业务资料和信息，或所提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的收购款项，同时乙方应按照收购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于因调查不实信息产生的费用、因收购失败导致的预期利益损失等。若乙方未按照本协议约定妥善保管收购标的物，导致收购标的物毁损、灭失或擅自处置的，乙方应负责恢复原状或赔偿甲方相应损失。如无法恢复原状或赔偿损失的，乙方应按照收购标的物评估价值的[X]%向甲方支付违约金，并返还已收取的与受损标的物相对应的收购款项。若乙方未按照本协议约定协助甲方办理相关手续，每逾期一日，应按照收购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的收购款项，同时乙方应按照收购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方在收购完成后未按照本协议约定完成业务交接手续或提供必要协助和支持的，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管