并购药厂协议书

并购药厂协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方详细地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方详细地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意并购乙方药厂，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方并购乙方药厂事宜达成如下协议：一、并购背景与目的（一）并购背景简述随着医药市场竞争的日益激烈以及并购重组浪潮的兴起，甲方凭借自身在医药行业的雄厚实力和广泛资源，寻求通过并购扩大市场份额、优化产业布局、提升综合竞争力。乙方药厂在药品研发、生产及销售方面具备一定的优势，但面临资金短缺、市场拓展受限等问题，希望借助甲方的资源实现企业的可持续发展。（二）并购目的阐述本次并购旨在整合双方优势资源，实现协同效应。甲方将获得乙方药厂的生产设备、技术工艺、药品品种、销售渠道等资产及权益，进一步丰富自身产品线，提升生产能力，拓展市场覆盖范围。乙方将借助甲方的资金支持、管理经验和市场渠道，改善企业经营状况，增强企业抗风险能力，实现企业价值最大化。二、标的物或服务具体描述（一）药厂资产范围1.土地及房产乙方拥有位于[具体地址]的土地使用权，面积为[X]平方米，土地性质为[土地性质说明]。地上建有生产车间、仓库、办公楼等建筑物，建筑面积共计[X]平方米，房屋所有权证号分别为[列举各证号]。2.生产设备包括但不限于各类药品生产流水线设备、检测仪器、包装设备等，具体设备清单详见本协议附件一《生产设备清单》。这些设备均处于正常使用状态，能够满足药厂现有生产需求。3.技术工艺乙方自主研发并掌握的药品生产技术工艺，涵盖[列举主要药品品种及对应的技术工艺特点]等多个药品品种的生产工艺，该技术工艺具有创新性和市场竞争力。4.药品品种乙方目前正在生产和销售的药品品种共计[X]种，其中[列举重点药品品种名称及简要介绍]等为市场畅销品种，拥有稳定的客户群体和销售渠道。药品品种清单详见本协议附件二《药品品种清单》。5.销售渠道乙方在药品销售领域积累了一定的客户资源和销售网络，主要分布在[列举主要销售区域]等地。销售渠道包括但不限于与各大医院、药店建立的长期合作关系，以及线上电商平台销售渠道。（二）服务内容1.技术支持服务乙方在并购完成后，将为甲方提供一定期限的技术支持服务，协助甲方技术人员熟悉和掌握现有药品生产技术工艺，确保生产的顺利过渡和产品质量的稳定。技术支持服务期限为自并购完成之日起[X]个月。2.人员培训服务乙方负责对甲方接收的相关岗位人员进行专业培训，使其熟悉药品生产流程、质量管理体系、销售技巧等方面的知识和技能。培训内容包括但不限于理论授课、实际操作指导等，培训期限为自并购完成之日起[X]周。三、权利与义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的资产、技术工艺、药品品种等进行全面的尽职调查，以了解其真实状况。在并购过程中，有权要求乙方按照本协议约定提供相关资料和信息，并对资料的真实性、完整性进行核实。并购完成后，有权对乙方药厂的资产进行处置、运营和管理，包括但不限于对生产设备的更新改造、药品品种的市场推广等。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。在并购过程中，妥善保管乙方提供的各类资料和信息，不得向第三方泄露。并购完成后，依法保障乙方原有员工的合法权益，按照法律法规和政策规定处理员工安置问题。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。在并购过程中，有权要求甲方配合完成相关手续和程序，如工商变更登记、税务申报等。有权对甲方在尽职调查过程中提出的问题进行解释和说明。2.义务向甲方提供真实、完整、准确的资产、技术工艺、药品品种等相关资料和信息，不得隐瞒或虚报任何重要事项。在并购完成前，妥善保管和维护药厂的资产，确保其处于正常使用状态，不得擅自处置或损坏。协助甲方办理并购相关的各项手续，包括但不限于资产过户登记、知识产权变更登记等。按照本协议约定履行技术支持和人员培训等服务义务。四、并购款项及支付方式（一）并购款项总额本次并购交易的总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（二）支付方式及时间节点1.定金甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付并购款项的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[大写定金金额]）。2.首付款在完成尽职调查且甲方对调查结果无异议后，甲方应在[具体时间]向乙方支付并购款项的[X]%作为首付款，即人民币[X]元（大写：[大写首付款金额]）。3.尾款在完成资产过户登记、工商变更登记等所有并购手续后，甲方应在[具体时间]向乙方支付剩余并购款项，即人民币[X]元（大写：[大写尾款金额]）扣除已支付的定金和首付款后的余额。（三）款项支付账户乙方指定以下银行账户为收款账户：开户银行：[开户银行名称]银行账号：[银行账号]账户名称：[账户名称]五、资产交接与过户（一）资产交接时间与方式1.交接时间双方应在本协议约定的并购款项首付款支付后[X]个工作日内完成资产交接手续。2.交接方式乙方应按照本协议附件一《生产设备清单》、附件二《药品品种清单》等相关资料，向甲方逐一交付药厂的各项资产。交接过程中，双方应共同对资产进行清点、查验，确保资产的数量、质量、状态等符合本协议约定。（二）资产过户手续办理1.土地及房产过户乙方应在资产交接完成后[X]个工作日内负责办理土地及房产的过户登记手续，将土地使用权和房屋所有权变更至甲方名下。办理过户手续所需的费用由[明确费用承担方]承担。2.其他资产过户对于生产设备、知识产权等其他资产，乙方应协助甲方办理相关过户登记手续，确保甲方能够合法取得相应资产的所有权或使用权。办理过户手续所需的费用按照法律法规和相关规定由双方各自承担。六、知识产权归属与保护（一）知识产权归属1.并购完成后，乙方药厂现有的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，归甲方所有。乙方应协助甲方办理知识产权变更登记手续，确保甲方合法享有相关知识产权。2.对于乙方在并购前正在申请的知识产权，若并购完成时尚未获得授权，且该知识产权与乙方药厂的业务相关，在符合法律法规规定的前提下，甲方有权继续跟进申请程序，并在获得授权后享有该知识产权。乙方应提供必要的协助和配合。（二）知识产权保护1.双方应共同采取措施保护药厂的知识产权，防止知识产权被侵犯。如发现任何侵权行为，应及时采取法律措施予以制止，并追究侵权方的法律责任。2.甲方在使用乙方药厂的知识产权过程中，应遵守法律法规的规定，不得擅自将知识产权转让、许可给第三方使用，除非事先获得乙方书面同意。七、员工安置（一）员工安置原则1.遵循合法合规、公平合理的原则，妥善安置乙方药厂的员工，保障员工的合法权益。2.在安置过程中，充分考虑员工的意愿和实际情况，尽量减少对员工工作和生活造成的不利影响。（二）具体安置方式1.留用员工对于愿意继续留在甲方工作的员工，甲方应按照法律法规和企业内部规定，与员工重新签订劳动合同，明确工作岗位、薪酬待遇、福利待遇等事项。留用员工在乙方药厂的工作年限应连续计算为在甲方的工作年限。2.离职员工对于不愿意继续留在甲方工作的员工，甲方应按照法律法规的规定支付经济补偿。经济补偿标准按照员工在乙方药厂的工作年限，每满一年支付一个月工资的标准向员工支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向员工支付半个月工资的经济补偿。工资标准按照员工离职前十二个月的平均工资计算。（三）员工社保与福利衔接1.甲方应在并购完成后及时为留用员工办理社保和福利关系的转移手续，确保员工能够继续享受相应的社保和福利待遇。2.对于离职员工，甲方应按照法律法规的规定，在办理离职手续时，协助员工办理社保减员等相关手续。八、保密条款（一）保密信息范围双方在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等各类信息均属于保密信息范围。（二）保密义务1.双方应严格遵守保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。2.本协议的保密条款自双方签字（或盖章）之日起生效，至本协议终止后[X]年内持续有效。九、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已交付的资产，同时甲方应按照并购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议约定的保密义务，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定提供真实、完整、准确的资料和信息，或隐瞒、虚报重要事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购款项，同时乙方应按照并购款项总额[X]%向甲方支付违约金。乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。2.若乙方未按照协议约定按时完成资产交接或办理资产过户手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购款项，同时乙方应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.若乙方违反本协议约定的保密义务，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。十、争议解决（一）争议解决方式本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。（二）诉讼管辖法院双方约定，如因本协议引发诉讼，诉讼管辖法院为[