2025年本科商法题库及答案

2025年本科商法题库及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》，下列关于有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（）A.股东可以用劳务出资B.非货币财产出资无需评估作价C.股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任D.公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，仅由该股东补足差额答案：C（依据《公司法》第28条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。劳务出资仅适用于合伙企业，A错误；非货币财产出资需评估作价，B错误；非货币财产价额不足时，其他发起人承担连带责任，D错误）2.甲公司向乙公司发出要约：“现有A产品1000件，单价500元，款到发货，10日内答复有效。”乙公司收到后第5日回复：“同意购买，但单价需降至480元。”根据《民法典》合同编，乙公司的回复属于（）A.承诺B.新要约C.要约邀请D.反要约答案：B（《民法典》第478条规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬等的变更，是对要约内容的实质性变更。乙公司对单价的修改属于实质性变更，构成新要约）3.持票人甲因疏忽将未到期的汇票丢失，为防止票据权利丧失，甲可采取的法定救济措施是（）A.向法院申请公示催告B.直接向付款人请求付款C.要求出票人重新签发票据D.向背书人行使追索权答案：A（《票据法》第15条规定，票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼）4.根据《证券法》，下列关于上市公司信息披露的表述中，错误的是（）A.年度报告应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露B.临时报告需披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件C.信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突D.信息披露文件仅需由公司董事长签署确认答案：D（《证券法》第78条规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。信息披露文件应当由发行人及其法定代表人、主要负责人、负责的董事、监事、高级管理人员签署确认意见）5.2024年5月，甲公司因资不抵债向法院申请破产。下列债权中，清偿顺序优先于普通破产债权的是（）A.破产申请受理前欠缴的税款B.破产申请受理后管理人执行职务致人损害产生的债务C.职工的基本养老保险费用D.普通供应商的货款答案：B（《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产申请受理后管理人执行职务致人损害产生的债务属于共益债务，优先于职工债权、税款和普通债权）二、简答题（每题8分，共40分）1.简述股东代表诉讼的提起条件。答案：股东代表诉讼是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到控股股东、董事、监事、高级管理人员等的侵害，而公司怠于通过诉讼追究侵权人责任时，符合法定条件的股东为了公司的利益以自己的名义向法院提起的诉讼。其提起条件包括：（1）原告资格：有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东；（2）穷尽内部救济：股东需先书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼，监事会（监事）或董事会（执行董事）收到请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼；（3）诉讼事由：他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的行为；（4）诉讼目的：为了公司的利益而非股东个人利益（依据《公司法》第151条）。2.简述表见代理的构成要件及法律后果。答案：表见代理是指行为人虽无代理权，但因被代理人的行为造成了足以使善意相对人相信其有代理权的表象，法律规定被代理人须对之负授权人责任的代理。构成要件：（1）行为人无代理权；（2）存在使相对人相信行为人有代理权的事实或理由（如被代理人曾向相对人声明授予行为人代理权但未实际授权、行为人持有被代理人的空白合同书等）；（3）相对人主观上为善意且无过失；（4）行为人与相对人之间的民事行为具备民事法律行为的有效要件。法律后果：表见代理成立后，产生与有权代理相同的法律效力，即被代理人应受行为人实施的民事法律行为的约束，对相对人承担该行为所产生的权利义务（依据《民法典》第172条）。3.简述票据无因性的含义及其例外情形。答案：票据无因性是指票据关系与作为其发生前提的原因关系相分离，票据权利的成立不以原因关系的有效为前提，票据债务人不得以原因关系存在瑕疵或无效为由对抗善意持票人。其核心在于票据关系的效力独立于原因关系。例外情形包括：（1）直接当事人之间的抗辩：票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩；（2）恶意抗辩：持票人明知存在抗辩事由而取得票据的，票据债务人可以对其抗辩；（3）无对价或不相当对价取得票据的抗辩：持票人无对价或不相当对价取得票据的，其享有的票据权利不得优于其前手（依据《票据法》第13条）。4.简述上市公司强制退市制度的主要情形。答案：根据《证券法》及证券交易所规则，上市公司强制退市主要包括以下情形：（1）重大违法退市：涉及欺诈发行、重大信息披露违法或其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为；（2）交易类退市：如股票连续20个交易日的每日收盘价均低于1元、股东人数连续20个交易日低于2000人等；（3）财务类退市：如最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值等；（4）规范类退市：如未在法定期限内披露年度报告或中期报告、公司股本总额或股权分布不再具备上市条件且在规定期限内仍未解决等（依据《上市公司退市规则》）。5.简述破产管理人的主要职责。答案：破产管理人是人民法院受理破产申请后指定的，负责管理破产财产、处理破产事务的专门机构或个人。其主要职责包括：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）人民法院认为管理人应当履行的其他职责（依据《企业破产法》第25条）。三、案例分析题（每题20分，共40分）案例1：2023年10月，张某、李某、王某拟共同设立“兴达科技有限责任公司”，约定张某以货币出资200万元，李某以其持有的“智能芯片”专利技术出资（评估作价300万元），王某以自有厂房出资（评估作价500万元）。公司章程规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资；股东会会议作出修改公司章程的决议，须经代表1/2以上表决权的股东通过。”公司成立后，李某因与张某发生矛盾，于2024年3月将其持有的专利技术以400万元转让给第三人赵某，并办理了专利变更登记。王某因资金紧张，于2024年5月将其持有的厂房抵押给银行借款300万元，未告知其他股东。2024年10月，公司因经营需要拟修改公司章程中关于利润分配的条款，张某（持股20%）、李某（持股30%）、王某（持股50%）参加股东会，张某、王某投赞成票，李某反对。问题：（1）李某转让专利技术的行为是否合法？为什么？（2）王某抵押厂房的行为是否合法？为什么？（3）股东会修改公司章程的决议是否有效？为什么？答案：（1）不合法。根据《公司法》第27条，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。李某以专利技术出资后，该专利技术的所有权已转移至公司，李某不再享有处分权。其擅自转让专利技术的行为属于无权处分，侵害了公司的财产权（依据《公司法》第35条“公司成立后，股东不得抽逃出资”及《民法典》第311条关于无权处分的规定）。（2）不合法。王某以厂房出资后，厂房的所有权已转移至公司，王某仅享有股东权利，不再是厂房的所有权人。其将厂房抵押给银行的行为属于无权处分，若银行明知或应知王某无处分权，则抵押合同无效；若银行善意取得抵押权，公司可向王某主张赔偿损失（依据《公司法》第28条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”）。（3）无效。根据《公司法》第43条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本案中，公司章程规定“须经代表1/2以上表决权的股东通过”，该规定违反法律强制性规定，无效。修改公司章程的决议需经代表2/3以上表决权的股东通过（王某持股50%+张某持股20%=70%，未达到2/3即约66.67%以上），因此决议无效。案例2：2024年2月，甲公司与乙公司签订《设备采购合同》，约定甲公司向乙公司购买一台精密机床，价款500万元，甲公司预付200万元，乙公司于2024年5月1日前交付设备，余款300万元在设备验收合格后10日内支付。合同签订后，甲公司按约支付了200万元预付款。2024年4月20日，乙公司因生产线故障无法按时生产机床，遂向甲公司发函称：“因不可抗力，无法按期交付设备，建议解除合同，退还预付款。”甲公司回函：“不同意解除，要求乙公司务必在5月15日前交付，否则追究违约责任。”乙公司未予回应。5月20日，乙公司仍未交付设备，甲公司另行从丙公司购买同类机床，支付价款550万元。甲公司起诉乙公司，要求赔偿差价50万元及预付款利息（以200万元为基数，自2024年2月至实际退还日按LPR计算）。问题：（1）乙公司主张的“不可抗力”是否成立？为什么？（2）甲公司是否有权要求乙公司赔偿差价损失？为什么？（3）甲公司主张的预付款利息是否应得到支持？为什么？答案：（1）不成立。不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争等。乙公司生产线故障属于其自身经营管理问题，不属于不可抗力范畴（依据《民法典》第180条“不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”）。（2）有权。根据《民法典》第577条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。乙公司未按期交付设备构成违约，甲公司为防止损失扩大另行购买设备产生的差价50万元属于因违约造成的直接损