并购管理协议书

并购管理协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对乙方进行并购，为确保并购活动的顺利进行，明确双方在并购过程中的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述（一）并购目标本次并购的目标为乙方的全部股权及相关资产，包括但不限于乙方名下的土地、房产、设备、知识产权、债权债务等。乙方应确保所提供的上述资产及股权信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、隐瞒或重大遗漏。（二）并购范围1.资产范围土地：位于[土地详细地址]，面积为[X]平方米，土地性质为[土地性质]，土地用途为[土地用途]，该土地上已建有[建筑物名称及情况]。房产：包括位于[房产详细地址]的各类建筑物，总建筑面积为[X]平方米，其中办公用房面积为[X]平方米，生产用房面积为[X]平方米，配套设施用房面积为[X]平方米等，房产的产权状况为[具体产权情况说明]。设备：涵盖生产设备、办公设备等，具体包括[设备清单及简要说明]，设备的使用状况良好，无重大质量问题。知识产权：乙方拥有的专利[专利名称及专利号]、商标[商标名称及注册号]、著作权[著作权相关作品及登记情况]等知识产权。债权债务：乙方截至并购基准日的所有债权，包括但不限于应收账款[具体金额及债务人情况]、其他应收款[具体情况]等；以及所有债务，包括但不限于应付账款[具体金额及债权人情况]、银行贷款[贷款金额、期限、利率等情况]、其他应付款[具体情况]等。2.股权范围乙方全体股东持有的乙方[X]%的股权，各股东的持股比例及相关权益情况如下：股东一：持有乙方[X]%的股权，其股权不存在任何质押、查封等权利受限情况。股东二：持有乙方[X]%的股权，……（依次详细说明各股东情况）二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的资产及股权信息进行调查、核实，包括但不限于查阅财务报表、审计报告、资产清单、产权证书等相关资料。在并购过程中，有权要求乙方按照本协议的约定履行各项义务，提供必要的协助和配合。对并购过程中涉及的重大事项，有权做出决策，但应遵循法律法规及本协议的规定。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。负责制定并购方案，并组织实施相关的并购程序，包括但不限于聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构进行审计、评估、法律尽职调查等工作。对乙方提供的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或经乙方书面同意的除外。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。在并购过程中，有权获得甲方提供的相关信息和资料，以便更好地配合并购工作。对甲方提出的合理要求，有权要求甲方提供必要的支持和协助。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的资产及股权信息，包括但不限于财务状况、经营情况、资产明细、债权债务等相关资料，并协助甲方进行尽职调查。确保在并购过程中，乙方的生产经营活动正常进行，不得故意干扰或阻碍并购工作的开展。配合甲方办理股权变更登记、资产过户等相关手续，承担因办理上述手续所需缴纳的税费及其他费用，但本协议另有约定的除外。对甲方提供的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或经甲方书面同意的除外。三、并购款项支付（一）支付方式甲方应按照以下方式向乙方支付并购款项：1.定金：在本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%作为定金，即人民币[X]元。2.第一期款项：在完成对乙方的尽职调查且甲方认可调查结果后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元。3.第二期款项：在完成股权变更登记及主要资产过户手续后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元。4.尾款：在乙方完成所有资产及业务交接手续，且甲方对交接情况验收合格后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的并购款项，即人民币[X]元。（二）支付账户乙方应指定以下银行账户作为并购款项的收款账户：开户银行：[开户银行名称]账户名称：此字段为必填项，[账户名称]账号：[银行账号]四、资产及股权交割（一）交割时间双方应在本协议生效后的[X]个工作日内完成资产及股权的交割手续。如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致无法按时交割的，双方应协商确定新的交割时间，并签订书面补充协议。（二）交割内容1.股权交割乙方应确保全体股东按照本协议的约定，签署股权转让协议，并办理完成股权变更登记手续，将乙方[X]%的股权变更至甲方名下。股权变更登记手续所需的文件、资料由双方共同协助办理，相关费用按照法律法规的规定及本协议的约定承担。股权交割完成后，乙方应向甲方移交与股权相关的所有文件、资料，包括但不限于公司章程、股东名册、出资证明、股东会决议、董事会决议等。2.资产交割乙方应按照资产清单，向甲方移交各类资产，包括土地、房产、设备、知识产权等，并确保资产的所有权清晰，不存在任何权利瑕疵。资产移交过程中，双方应共同进行清点、核对，并签署资产交接清单。对于债权债务的交割，乙方应向甲方提供详细的债权债务清单，并协助甲方与相关债务人、债权人进行沟通、确认，确保债权债务的顺利转移。在债权债务交割完成后，乙方应向甲方移交与债权债务相关的所有文件、资料，如合同、协议、发票、对账单等。五、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签订本协议及履行本协议项下义务的合法资格和能力。2.甲方签订本协议及履行本协议项下义务，已获得必要的授权和批准，不存在违反法律法规、公司章程或其他内部规定的情形。3.甲方保证按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项，如因甲方原因导致未能按时支付，应承担相应的违约责任。（二）乙方陈述与保证1.乙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签订本协议及履行本协议项下义务的合法资格和能力。2.乙方签订本协议及履行本协议项下义务，已获得必要的授权和批准，不存在违反法律法规、公司章程或其他内部规定的情形。3.乙方保证所提供的资产及股权信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、隐瞒或重大遗漏。如因乙方原因导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。4.乙方保证在并购过程中，其生产经营活动正常进行，不会故意干扰或阻碍并购工作的开展。5.乙方保证在股权交割前，乙方的股权未被转让、质押、查封或设置其他任何权利受限情况。六、保密条款（一）保密范围双方应对在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等予以保密，保密范围包括但不限于本协议的内容、尽职调查过程中获取的资料、双方的业务计划、产品信息、营销策略等。（二）保密期限本协议的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。在保密期限届满后，双方仍应对对方的保密信息承担保密义务，但法律法规另有规定的除外。（三）保密措施双方应采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用对方的保密信息。如因一方违反保密义务导致对方遭受损失的，违约方应承担全部赔偿责任。七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，则每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照并购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议的陈述与保证条款，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式提供资产及股权信息，或提供的信息存在虚假陈述、隐瞒或重大遗漏，则每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的款项，同时乙方应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定完成股权变更登记、资产过户等手续，或未按时履行其他义务，则每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的款项，同时乙方应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。3.若乙方违反本协议的陈述与保证条款，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。八、争议解决（一）协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后的[X]个工作日内启动，并在[X]个工作日内达成解决方案。（二）仲裁或诉讼如协商不成，双方同意按照以下方式解决争议：1.选择仲裁方式解决的，应将争议提交至[具体仲裁机构名称]，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。2.选择诉讼方式解决的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。（二）协议变更与补充本协议的任何变更