并购谈判协议书

并购谈判协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方经友好协商，就并购相关事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述（一）并购标的物乙方拥有的全部资产及业务，包括但不限于固定资产（如土地、建筑物、设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）、股权及其他权益性资产、正在进行的业务项目、客户资源、员工队伍等。固定资产详情如下：土地：位于[土地具体位置]，面积为[X]平方米，土地性质为[出让/划拨等]，土地用途为[工业/商业/住宅等]，土地使用年限至[具体日期]。建筑物：包括位于上述土地上的[建筑物名称及数量]，建筑面积共计[X]平方米，建筑结构为[砖混/框架等]，建成时间为[具体年份]。设备：涵盖生产设备、办公设备等，具体清单见附件一《乙方设备清单》，设备购置时间、使用状况等详细信息均记录于该清单中。流动资产详情如下：货币资金：截至[评估基准日]，乙方银行账户余额为人民币[X]元。应收账款：共计人民币[X]元，主要来源于与[客户名称1]、[客户名称2]等客户的业务往来，账龄分布及预计回收情况见附件二《乙方应收账款明细表》。存货：包括原材料、在产品、产成品等，账面价值共计人民币[X]元，存货的种类、数量、存放地点等信息见附件三《乙方存货清单》。无形资产详情如下：商标：注册号为[商标注册号]，商标名称为[商标名称]，核定使用商品/服务项目为[具体类别及项目]，有效期至[商标到期日]。专利：专利名称为[专利名称]，专利号为[专利号]，专利类型为[发明/实用新型/外观设计]，授权公告日为[专利授权公告日]，有效期至[专利到期日]。著作权：作品名称为[著作权作品名称]，登记号为[著作权登记号]，创作完成时间为[创作完成日期]，权利范围包括[具体权利内容]。股权及其他权益性资产详情如下：持有[子公司名称]的股权比例为[X]%，该子公司主要从事[子公司业务描述]，截至[评估基准日]，子公司的净资产账面价值为人民币[X]元，评估价值为人民币[X]元。其他权益性资产包括对[合作项目名称]的权益，该合作项目预计收益为[预计收益金额及计算方式]，相关权益证明文件见附件四《乙方其他权益性资产清单》。正在进行的业务项目详情如下：项目名称：[项目名称1]、[项目名称2]等，项目进展情况见附件五《乙方正在进行的业务项目进度表》，每个项目的预计收益、成本预算等信息均记录于该进度表中。客户资源：乙方拥有稳定的客户群体，主要客户包括[客户名称1]、[客户名称2]等，客户分布行业为[行业名称]，客户合作历史及预计未来合作情况见附件六《乙方客户资源清单》。员工队伍详情如下：乙方现有员工共计[X]人，其中管理人员[X]人，技术人员[X]人，生产人员[X]人，销售人员[X]人等。员工的劳动合同签订情况、薪资待遇、工作岗位等信息见附件七《乙方员工清单》。（二）并购服务甲方委托乙方提供与本次并购相关的法律、财务、税务等专业服务，包括但不限于协助甲方进行尽职调查、起草并购协议、办理相关审批手续、提供税务筹划建议等。服务内容及要求具体如下：法律服务：对乙方的主体资格、资产状况、业务运营、合同协议等进行全面法律尽职调查，并出具法律尽职调查报告。根据尽职调查结果，起草、审核、修改本次并购涉及的各类法律文件，包括但不限于并购协议、资产转让协议、股权质押协议等。协助甲方办理本次并购所需的各项审批手续，如向相关政府部门提交申请文件、参与听证会等，并提供法律意见和建议。在并购过程中，就可能出现的法律问题提供及时、准确的法律咨询和解决方案，确保并购活动合法合规进行。财务服务：对乙方的财务状况进行审计，出具审计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的审计，以及对财务数据真实性、准确性、完整性的审核。对乙方的资产进行评估，出具资产评估报告，确定各项资产的市场价值，为并购定价提供参考依据。协助甲方进行财务分析，预测乙方未来的财务状况和经营成果，为并购决策提供财务支持。参与并购谈判，就财务条款、交易价格、支付方式等提供专业意见和建议，确保甲方的财务利益最大化。税务服务：对本次并购涉及的税务问题进行全面梳理和分析，评估并购交易可能产生的税务影响。制定税务筹划方案，合理降低并购过程中的税务成本，确保并购交易符合税收法律法规的要求。协助甲方办理税务申报、缴纳等相关手续，解答税务机关的问询，并提供税务合规建议。二、权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的各类资料进行查阅、复制、核实，以了解乙方的真实情况。在并购过程中，有权要求乙方按照本协议及相关法律法规的规定履行义务。有权根据尽职调查结果和谈判情况，对并购方案、交易价格、支付方式等提出调整建议。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项及服务费用。向乙方提供与并购相关的必要文件和资料，协助乙方开展尽职调查、审计、评估等工作。在并购过程中，保守乙方的商业秘密和敏感信息，不得向任何第三方泄露。按照法律法规和本协议的规定，及时办理并购所需的各项审批手续。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项及服务费用。在并购过程中，有权要求甲方提供必要的协助和支持，以确保自身工作的顺利开展。有权对甲方提出的不合理要求和行为提出异议，并要求甲方予以纠正。2.义务向甲方如实提供与并购标的物或服务相关的全部真实资料和信息，包括但不限于资产状况、业务运营、财务状况、税务情况等，不得隐瞒或虚报任何重要信息。积极配合甲方开展尽职调查、审计、评估等工作，按照甲方的要求提供相关文件和资料，并安排相关人员接受询问。在并购过程中，遵守法律法规和本协议的规定，不得采取任何损害甲方利益的行为。按照本协议约定的时间和质量要求，为甲方提供并购服务，并确保服务的专业性、准确性和完整性。三、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项及服务费用，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成工作对应的费用及违约金，同时甲方应返还乙方已提供的与并购相关文件和资料。2.若甲方违反本协议约定，向第三方泄露乙方的商业秘密或敏感信息，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任，赔偿金额以乙方因此遭受的实际损失为准。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定如实提供相关资料和信息，或提供虚假资料和信息，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额以甲方因此遭受的实际损失为准。同时，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购款项及服务费用。2.若乙方未按照本协议约定的时间和质量要求为甲方提供并购服务，每逾期一日，应按照服务费用的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的服务费用及支付违约金，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。3.若乙方违反本协议约定，采取任何损害甲方利益的行为，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额以甲方因此遭受的实际损失为准。同时，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购款项及服务费用。四、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。五、其他条款1.