私立学校收购保密协议书

私立学校收购保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX教育集团股份有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家在中国教育行业具有领先地位的企业集团，专注于私立教育领域的投资、运营和管理。经过多年发展，甲方已建立完善的私立学校运营体系，并计划通过此次收购进一步扩大其在基础教育市场的份额。甲方拥有雄厚的资金实力和丰富的管理经验，致力于为受教育者提供高质量的教育服务，并推动教育产业的持续发展。

在本次交易中，甲方拟收购乙方所持有的私立学校XX学校（以下简称“目标学校”）的全部股权。目标学校位于中国上海市浦东新区，是一所涵盖小学、初中和高中阶段的全日制私立学校，具有良好的社会声誉和稳定的生源基础。甲方通过收购目标学校，旨在整合教育资源，提升品牌影响力，并进一步优化其教育产业链布局。

为保障本次收购交易的顺利进行，双方经友好协商，同意签署本保密协议，以明确双方的权利义务，并确保交易过程中的商业秘密得到有效保护。甲方作为收购方，将依据本协议的约定，对目标学校的运营数据、财务信息及其他商业秘密进行严格保密，并按照协议约定履行收购义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX学校有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区世纪大道100号XX学校行政楼。

乙方法定代表人/负责人：李华。

乙方联系方式

乙方是一家在中国上海市运营的私立学校，成立于2010年，主要提供小学至高中的全日制教育服务。自成立以来，乙方始终坚持以学生为中心的教育理念，通过优质的师资力量和先进的教学设施，为学生提供全面的教育培养方案。截至本协议签署之日，乙方在校生人数达到2000余人，并与多家知名高校建立了合作关系，毕业生升学率保持在较高水平。

在本次交易中，乙方作为目标学校的原股东，拟将其持有的全部股权出售给甲方。乙方在过去的运营过程中积累了丰富的学校管理经验，并形成了完善的教学体系和行政管理体系。通过此次出售，乙方将获得一笔可观的资金回报，并计划利用部分资金进行新的教育项目投资。

为保障本次收购交易的顺利进行，双方经友好协商，同意签署本保密协议，以明确双方的权利义务，并确保交易过程中的商业秘密得到有效保护。乙方作为卖方，将依据本协议的约定，对目标学校的运营数据、财务信息及其他商业秘密进行严格保密，并按照协议约定履行出售义务。

双方均确认，本次收购交易基于平等自愿、诚实信用的原则，且双方已就交易的基本条款达成初步共识。甲方将通过尽职进一步评估目标学校的资产状况和运营情况，乙方将积极配合甲方的工作，并提供必要的文件和资料支持。双方将共同努力，确保交易顺利完成，并为未来的合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了在甲方收购乙方所持有的私立学校XX学校（以下简称“目标学校”）的股权过程中，确保双方涉及的商业秘密、财务信息及其他敏感信息得到有效保护，防止相关信息泄露给任何第三方，从而维护双方的合法权益，并为后续的尽职、谈判及交易文件的签署奠定信任基础。本协议的保密范围包括但不限于：目标学校的财务报表、运营数据、学生信息、教职工信息、教学资料、市场策略、合同协议、董事会决议、评估报告、以及双方在谈判过程中披露的任何其他未公开信息。双方承诺对本协议项下及在合作过程中获悉的所有保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得以任何方式泄露、披露或使用该等保密信息，除非法律规定或有权机关要求披露。本协议的效力贯穿于收购交易的整个流程，直至保密信息进入公共领域或双方另行签订解除保密协议为止。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“

1.“收购方”指甲方，即本次收购交易中的买方；

2.“卖方”指乙方，即本次收购交易中的卖方；

3.“目标学校”指乙方所持有的位于上海市浦东新区XX学校，包括其所有有形及无形资产；

4.“保密信息”指本协议附件一中所列明的信息，以及在任何时候根据本协议第二条的规定被视为保密的信息；

5.“尽职”指收购方为评估目标学校的财务状况、法律合规性及运营情况而进行的活动；

6.“交易文件”指双方在本次收购交易过程中签署的所有法律文件，包括但不限于收购协议、补充协议等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方提供目标学校的真实、完整、准确的财务报表、运营数据及其他相关文件，以支持甲方的尽职工作；

（2）甲方有权在符合法律法规及本协议约定的前提下，对目标学校进行必要的尽职，包括但不限于查阅文件、访谈人员、实地考察等；

（3）甲方应确保其获取的保密信息仅用于本次收购交易的相关目的，不得用于任何其他用途；

（4）甲方应采取合理的措施保护乙方提供的保密信息，防止信息泄露、丢失或被未经授权的第三方访问；

（5）甲方在收购交易完成后，应根据本协议约定及时支付收购价款，并办理相关手续的转移。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方在收购交易过程中履行其承诺，并按照约定支付收购价款；

（2）乙方应向甲方提供目标学校的真实、完整、准确的财务报表、运营数据及其他相关文件，并配合甲方的尽职工作；

（3）乙方应保证其提供的保密信息真实有效，并对该等信息的保密性负责；

（4）乙方应采取合理的措施保护甲方提供的保密信息，防止信息泄露、丢失或被未经授权的第三方访问；

（5）乙方在签署本协议时，应向甲方保证其拥有目标学校的合法经营权，并已取得所有必要的政府批准及许可；

（6）乙方应确保在收购交易过程中，目标学校的正常运营不受影响，并配合甲方完成相关手续的交接；

（7）乙方应避免任何可能损害甲方利益的行为，包括但不限于与第三方进行不利于甲方的谈判或泄露甲方的商业秘密；

（8）在收购交易完成后，乙方应向甲方移交目标学校的所有相关文件、资料及财产，并协助甲方完成必要的登记及变更手续；

（9）乙方应遵守本协议的约定，不得擅自变更、解除或终止本协议，如确需变更，应经甲方书面同意。双方应相互配合，确保收购交易的顺利进行，并共同维护目标学校的稳定发展。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定目标学校的收购价款为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）。该价格为基础收购价格，具体金额可根据甲方的尽职结果及双方协商进行调整，最终以双方签署的收购协议中载明的价格为为准。

收购价款的支付方式为一次性行政罚款，于双方正式签署收购协议之日起十日内，由甲方通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行上海浦东分行

户名：XX学校有限公司

账号：6222020100112345678

支付前，乙方有权要求甲方提供等额的银行保函或支付令，以保障其收款安全。如甲方未能按本协议约定按时足额支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起十二个月。若双方在本协议有效期内未能完成收购交易的交割，本协议自动失效，双方应返还彼此提供的文件及信息，并停止因本协议产生的任何权利义务。

双方同意，以下时间为本协议履行过程中的关键时间节点：

（1）甲方完成尽职的期限为自本协议签署之日起九十日；

（2）双方签署收购协议的期限为甲方完成尽职之日起三十日；

（3）收购交易的交割期限为双方签署收购协议之日起六十日。

任何一方未能按上述期限履行其义务，除本协议另有约定外，应视为违约行为。如因不可抗力因素导致期限延误，经双方书面确认后，相关期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.保密义务的违约责任

任何一方违反本协议的保密义务，未经对方书面同意，泄露、披露或使用本协议项下的保密信息，应向对方支付违约金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）。若该违约行为给对方造成实际损失，且损失金额超过违约金的，违约方还应赔偿差额部分。违约方应承担守约方的全部、诉讼费用及律师费。

2.尽职义务的违约责任

（1）甲方未能按本协议第四条约定的时间完成尽职，每逾期一日，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），但累计违约金不超过人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项，并支付违约金人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）。

（2）乙方未能按本协议第三条第2款第（2）项约定提供真实、完整、准确的财务报表、运营数据及其他相关文件，或拒绝、阻挠甲方进行尽职，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。若因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方在收购交易中遭受损失，乙方还应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的律师费、诉讼费等。

3.收购价款支付义务的违约责任

（1）甲方未能按本协议第四条约定的时间足额支付收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额的千分之一作为违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议项下收购价款总额的百分之二十（20%）作为违约金。违约金上限为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）。

（2）乙方在甲方支付收购价款前，单方面解除本协议的，应向甲方支付违约金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）。若甲方因乙方违约行为遭受其他损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。

4.其他违约行为的责任

（1）任何一方未能按本协议约定履行其义务，导致收购交易无法顺利完成，应向对方支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

（2）任何一方违反本协议项下的其他约定，如泄露对方商业秘密、侵犯对方知识产权等，应承担相应的法律责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、停止侵权等。违约方还应承担守约方为追究其违约责任而支付的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、费等。

5.违约金的计算与支付

违约金应自违约行为发生之日起计算，至违约行为停止之日止。违约方应在收到守约方书面违约通知后十日内支付违约金。若违约方未按期支付，守约方有权采取进一步的法律措施，包括但不限于冻结、划转违约方资产等。

6.赔偿责任的限制

除本协议另有约定外，任何一方在本协议履行过程中因第三方主张权利或索赔而遭受的损失，应由该第三方承担。但若该损失是由于违约方故意或重大过失造成的，违约方应承担相应的赔偿责任。

7.法律责任的追究

本协议项下的违约责任除支付违约金和赔偿损失外，违约方还应承担相应的行政责任和刑事责任。若违约行为构成犯罪，违约方应依法接受刑事追究，并承担相应的刑事责任。

双方同意，本协议项下的违约责任是相互独立的，不因任何其他约定而影响其效力。任何一方违约，均不影响守约方行使本协议项下的其他权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似事件。

2.影响范围：不可抗力事件应被视为影响本协议履行的不利因素，包括但不限于延迟履行、部分履行或无法履行。

3.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。通知应在不可抗力事件发生后二十四小时内发出。

4.责任免除：若因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。

5.不可抗力证明：双方应就不可抗力事件的发生及影响提供充分、有效的证明文件。若无证明文件，守约方有权要求违约方承担违约责任。

6.不可抗力的持续性：若不可抗力事件对一方履行本协议的影响是暂时的，该方应在不可抗力事件消除后尽快恢复履行，并通知对方。若不可抗力事件对一方履行本协议的影响是永久性的，该方可以解除本协议，并免除相应的违约责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应积极寻求互利的解决方案。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十日内，共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解结果应以双方签字的调解协议书为准。

3.仲裁解决：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解开始前一致同意直接进行仲裁，争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼解决：若双方均未选择仲裁，且在协商、调解、仲裁尝试后仍未解决争议，任何一方均有权将争议提交至目标学校所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼过程中，双方应积极配合法院的工作，并提供必要的证据和文件。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律法规，并尊重商业道德。双方应尽力保护目标学校的正常运营，避免因争议解决影响学生的学习和学校的声誉。

6.争议管辖的优先选择：双方同意，在争议解决方式上，优先选择协商解决，其次为调解解决，再次为仲裁解决，最后为诉讼解决。若一方选择了某种争议解决方式，另一方不得单方面变更，除非双方另有书面约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发送成功时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后三日内视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方完成收购交易的交割；（2）本协议根据本协议约定或法律规定被解除或终止；（3）双方协商一致同意终止本协议。协议终止后，双方应按照约定返还彼此提供的文件及信息，并停止因本协议产生的权利义务，但保密义务、争议解决条款及其他根据其性质应继续有效的条款仍保持有效。

4.不可分割性：本协议的各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力