发行优先股的协议书

发行优先股的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方基于平等互利、诚实信用的原则，就发行优先股事宜达成一致协议。甲方作为优先股的认购方，乙方作为优先股的发行方，双方通过本次合作实现资本市场的融资需求与投资收益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，双方在充分了解各自权利义务的基础上，签订本协议。协议的履行以双方共同遵守法律法规、行业规范及本协议约定为准。本次优先股发行涉及的资金用途、发行规模、发行价格、股东权利等具体事项，将在本协议后续章节中详细约定。双方确认，本次优先股发行符合中国证监会的监管要求，且已取得必要的内部决策程序及外部审批文件。协议的签订及履行将有助于甲方优化资本结构，增强企业竞争力，同时为乙方提供稳健的投资回报。双方同意，本协议的签订不构成任何其他法律关系的产生，本协议仅限于优先股发行事宜，不涉及其他任何商业合作或法律争议。双方将本着专业、严谨的态度履行本协议，确保优先股发行过程的合法合规。本协议的履行将基于双方的真实意思表示，任何一方不得以虚假陈述或隐瞒重要信息为由要求撤销或变更本协议。双方确认，已充分评估本次优先股发行的风险，并愿意在风险可控的前提下完成交易。本协议的签订不构成对任何第三方权利的侵犯，双方将确保本次优先股发行符合所有适用的法律法规及监管要求。双方同意，本协议的履行将严格遵循市场惯例，确保优先股发行过程的公平、公正、透明。本协议的签订及履行将有助于双方建立长期稳定的合作关系，为未来的合作奠定基础。双方确认，已仔细阅读并完全理解本协议的全部条款，并自愿在此基础上签订本协议。本协议的签订不构成任何形式的担保或承诺，双方将根据市场变化及自身情况调整合作策略。双方同意，本协议的履行将受到中国法律管辖，任何争议将按照本协议约定解决。双方确认，已取得签订本协议所需的全部内部授权，并愿意按照本协议约定履行各自义务。本协议的签订及履行将有助于双方实现资源共享、优势互补，共同推动优先股市场的发展。双方同意，本协议的履行将遵循行业规范，确保优先股发行过程的合规性。本协议的签订不构成对任何其他协议的替代，双方将根据本协议约定履行权利义务。双方确认，已充分了解优先股的法律属性及市场风险，并愿意在风险可控的前提下完成交易。本协议的签订不构成对任何第三方利益的损害，双方将确保本次优先股发行符合所有适用的法律法规及监管要求。双方同意，本协议的履行将严格遵循市场惯例，确保优先股发行过程的公平、公正、透明。本协议的签订及履行将有助于双方建立长期稳定的合作关系，为未来的合作奠定基础。双方确认，已仔细阅读并完全理解本协议的全部条款，并自愿在此基础上签订本协议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为优先股认购方与乙方作为优先股发行方之间的权利义务关系，确保双方就优先股的发行、认购、持有及相关权益事宜达成一致，并依据相关法律法规及本协议约定履行。本协议的具体范围包括但不限于：优先股的发行条款（如发行价格、发行规模、发行方式等）的确定与确认；优先股认购协议的签订与履行；优先股的发行程序与交割安排；优先股股东权利（如分红权、优先清算权等）的约定与保障；信息披露义务的履行；争议解决机制的适用等。双方同意，本协议所涉优先股发行活动将严格遵守中国证监会及相关监管机构的监管要求，并符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定。本协议旨在为双方提供一个清晰、规范、可操作的优先股发行框架，确保交易的安全、高效完成。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“优先股”指乙方发行的，在股息分配和剩余财产分配上享有优先权的股份，其具体权利、义务和特征由本协议及附件（如有）进一步约定；“发行价格”指乙方发行优先股时，甲方认购优先股的单价；“发行规模”指乙方计划发行优先股的总数量；“股息”指乙方根据优先股条款向优先股股东分配的收益；“优先清算权”指在乙方清算时，优先股股东在普通股股东之前按优先股条款获得清偿的权利；“信息披露”指乙方按照法律法规及本协议约定向甲方提供与优先股发行相关的全部信息；“交割”指优先股发行完成，甲方支付认购款项，乙方交付优先股权利凭证或相应电子记录的行为；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“协议”指本协议及其附件（如有）构成双方就优先股发行事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、准确、完整的信息披露文件，包括但不限于优先股发行说明书、公司财务报表、公司章程等；甲方有权根据本协议约定享有优先股的股东权利，如按时足额获得股息分配、在发生公司清算时优先于普通股股东获得剩余财产清偿等；甲方有权监督乙方的信息披露义务的履行情况，并要求乙方对任何信息披露瑕疵进行解释或纠正；甲方有权在本协议约定的期限内按照约定价格认购优先股，并要求乙方按照约定交付优先股权利凭证或相应电子记录；甲方有权在本协议约定的争议解决机制下寻求救济。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定，在约定的期限内足额支付优先股认购款项，并承担由此产生的相关费用（如交易税费等）；甲方应保证其具备优先股认购所需的资格和能力，并自行承担认购风险；甲方应按照本协议约定，及时履行其作为股东应尽的义务，如遵守公司章程、参与股东大会（如适用）等；甲方应保护其认购优先股所获得的信息，不得泄露给任何第三方，但法律法规另有规定的除外；甲方应配合乙方完成优先股发行所需的各项手续，并及时提供必要的文件或证明；甲方应遵守本协议约定的保密条款，对在本协议履行过程中知悉的乙方商业秘密或敏感信息承担保密义务；甲方应按照本协议约定，在发生争议时首先通过协商解决，并配合争议解决机制的履行。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力：乙方有权按照本协议约定，向甲方发行约定数量和价格的优先股，并要求甲方足额支付认购款项；乙方有权要求甲方履行本协议约定的认购义务，并在甲方违约时采取相应的法律措施；乙方有权根据本协议约定，向甲方分配股息，并要求甲方按时足额接收；乙方有权要求甲方遵守公司章程及作为股东应尽的义务，并在甲方违反时进行监督或采取必要的法律措施；乙方有权在本协议约定的争议解决机制下寻求救济。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定，向甲方发行符合约定的优先股，并保证优先股的发行过程合法合规；乙方应按照本协议约定，向甲方提供真实、准确、完整的信息披露文件，并及时更新重大信息；乙方应按照本协议约定的发行价格和规模，向甲方发行优先股，并保证发行过程的公平、公正、透明；乙方应按照本协议约定，按时足额向甲方分配股息，并承担由此产生的相关费用；乙方应保证优先股股东享有本协议约定的股东权利，如优先清算权等；乙方应遵守本协议约定的保密条款，对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密或敏感信息承担保密义务；乙方应配合甲方完成优先股发行所需的各项手续，并及时提供必要的文件或证明；乙方应确保优先股的发行符合中国证监会及相关监管机构的监管要求，并取得必要的审批或许可；乙方应按照本协议约定，在发生争议时首先通过协商解决，并配合争议解决机制的履行；乙方应保证其具备优先股发行所需的资质和能力，并自行承担发行风险；乙方应建立完善的信息披露制度，确保优先股股东能够及时、准确地获取相关信息；乙方应采取有效措施保护优先股股东的合法权益，不得损害优先股股东的合法权益；乙方应配合监管机构对优先股发行活动的监管，并接受监管机构的监督检查；乙方应按照本协议约定，在优先股发行完成后，向甲方提供优先股权利凭证或相应电子记录，并确保其有效性；乙方应按照本协议约定，在发生不可抗力事件时，及时通知甲方并采取必要的措施减轻损失，并承担由此产生的合理费用。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方发行优先股的单位价格为每股人民币XX元（大写：人民币XX元整），该价格已包含所有发行费用，且为固定价格。甲方认购的优先股数量为XX股，总发行价款为人民币XX元（大写：人民币XX元整）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将认购款项支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间：甲方应在签订本协议之日起XX个工作日内，将全部认购款项支付至乙方指定账户。乙方应在收到甲方支付的全部款项后，按照本协议约定向甲方交付优先股权利凭证或相应电子记录。

4.支付保障：甲方应确保其支付能力，并按时足额支付认购款项。如因甲方支付延迟或不足导致乙方损失，甲方应承担相应的违约责任。乙方应确保其收款账户的安全性和有效性，并对因账户问题导致的款项损失承担相应责任。双方同意，所有支付均以人民币计价和结算。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。协议期满前，如双方均未提出异议，本协议自动续期XX年。

2.关键时间节点：

（1）信息披露提交：乙方应在签订本协议之日起XX日内，向甲方提交优先股发行说明书及相关信息披露文件。

（2）认购款项支付：甲方应在签订本协议之日起XX个工作日内，将全部认购款项支付至乙方指定账户。

（3）优先股发行：乙方应在收到甲方全部认购款项后XX个工作日内，完成优先股的发行程序，并向甲方交付优先股权利凭证或相应电子记录。

（4）股息分配：乙方应在每个财年结束后XX日内，向甲方披露股息分配方案，并在方案经股东会（如适用）批准后XX日内完成股息分配。

（5）协议终止：如任何一方违反本协议约定，导致协议无法继续履行，守约方有权单方面终止本协议，并要求违约方承担违约责任。

3.期限顺延：如遇不可抗力事件或其他不可归责于双方的原因导致任何时间节点无法按时履行，双方应协商确定新的履行时间，并书面确认。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约：如甲方未能在约定时间内足额支付认购款项，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期部分千分之X的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

a.支付全部认购款项及逾期违约金；

b.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失；

c.承担乙方为实现债权所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

（2）乙方违约：如乙方未能在约定时间内向甲方交付优先股权利凭证或相应电子记录，每逾期一日，乙方应向甲方支付未交付优先股总金额千分之X的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担以下责任：

a.双倍返还已支付的认购款项；

b.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失；

c.承担甲方为实现债权所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

（3）信息披露违约：如乙方提供的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额以甲方实际损失为准，但最高不超过甲方认购优先股总金额的X%。

（4）股息分配违约：如乙方未能在约定时间内足额分配股息，每逾期一日，乙方应向甲方支付未分配股息部分千分之X的违约金。逾期超过XX日，甲方有权要求乙方支付全部未分配股息及相应违约金。

2.违约金上限：双方同意，任何一方的违约金总额不超过本协议总金额的X%。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。

3.协商解决：如发生违约行为，违约方应积极采取措施纠正，并与守约方协商确定合理的补救方案。守约方应给予违约方不超过XX日的补救期限，期满仍未纠正的，按本协议约定处理。

4.不可抗力免责：如因不可抗力事件导致违约，违约方不承担违约责任，但应在事件发生后XX日内书面通知守约方，并提供相关证明文件。双方应协商确定是否调整履行期限或解除协议。

5.连带责任：如因第三方原因导致本协议无法履行，相关责任方应承担相应责任，并与违约方承担连带责任。

6.法律适用：所有违约责任的认定与执行，均适用本协议约定及中国相关法律法规。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）、流行病疫情、社会事件（如骚乱、罢工等）以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。通知应明确不可抗力事件的影响范围、预计持续时间及可能产生的后果。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.持续影响：如不可抗力事件持续超过XX日，双方有权协商解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已履行的义务不再要求返还，但双方应根据实际情况协商处理已产生的费用和收益。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，任何一方仍应承担因自身过错导致的损失赔偿责任。双方应采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失，并承担由此产生的额外费用。

6.不可抗力证明：本协议项下的不可抗力证明文件包括但不限于：政府发布的灾害预警或应急公告、法院判决或裁定、公证机构出具的证明文件、权威媒体报道等。双方均有义务妥善保管相关证明文件，并在需要时提供给对方或第三方。

7.不可抗力协商：如发生不可抗力事件，双方应本着诚实信用原则，积极协商处理，并及时调整履行计划。协商期间，本协议其他条款仍继续有效，但受不可抗力影响的条款除外。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁；

（2）向XX有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁规则：如选择仲裁方式，仲裁应适用XX仲裁委员会仲裁规则，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

3.法院管辖：如选择诉讼方式，甲方应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，或双方协商一致的其他法院。诉讼应适用中华人民共和国法律，并按照法院的诉讼规则进行。

4.争议前置程序：任何一方在提起仲裁或诉讼前，应首先向对方发出书面通知，要求在一定期限内（不超过XX日）进行协商。对方在收到通知后应在上述期限内答复，并积极采取措施解决争议。

5.保密条款：无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守本协议的保密条款，对在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他敏感信息承担保密义务，但法律法规另有规定的除外。

6.专属争议解决：本协议的签订构成双方就本协议项下所有争议的完整解决方案。任何一方不得就本协议项下的相同或相关争议向第三方提起诉讼或仲裁，或通过其他方式寻求救济。

7.争议解决费用：如选择仲裁方式，仲裁费用包括仲裁费、律师费、保全费等，由败诉方承担；如选择诉讼方式，诉讼费用包括诉讼费、保全费、律师费等，由败诉方承担，但双方另有约定的除外。双方均应承担其为实现债权或抗辩权利所支付的合理费用。

8.临时措施：在争议解决期间，如一方有证据证明对方存在可能损害其合法权益的情形（如对方转移财产、隐匿证据等），守约方有权向仲裁机构或法院申请采取临时措施（如财产保全、证据保全等），费用由申请方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。通知送达地点为本协议首页载明的地址。任何一方变更通知地址，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容，否则变更无效，守约方有权要求违约方承担违约责任。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下的权利义务的享有和履行。

4.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就优先股发行事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何条款如与中国法律冲突，应适用中国法律的规定。

6.利益冲突：双方应确保其履行本协议的行为不与其与其他第三方之间的任何协议或义务产生冲突。如发生利益冲突，双方应立即通知对方，并采取措施避免或解决冲突。

7.分立性原则：本协议各条款应被视为相互独立的部分。如任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商确定替代条款，以实现原条款的意。

8.不当得利：任何一方因本协议获得不当利益，应在其获得利益范围内返还。如无法确定不当利益范围，应在合理范围内返还。

9.通知与送达：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式