南京合伙协议书财务公司

南京合伙协议书财务公司1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：南京金控资产管理有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路288号南京国际金融中心B座2001室。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式工作电话）手机）。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：南京银信融资租赁有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：江苏省南京市玄武区玄武大道100号南京金融城C座1505室。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式工作电话）手机）。

协议简介：

甲方为满足其融资租赁业务发展需求，拟与乙方建立长期稳定的合作伙关系，通过租赁方式获取所需设备或资产，并委托乙方提供专业的租赁服务。乙方作为专业的融资租赁服务提供方，具备丰富的行业经验和合规资质，能够为甲方提供高效、安全的租赁解决方案。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下合伙协议。本协议的签订及履行旨在明确双方在合伙经营中的权利义务，确保租赁业务的顺利开展，并共同推动双方在金融租赁领域的业务拓展。协议的背景基于双方在金融市场长期的良好合作基础，以及双方对融资租赁业务的共同发展目标。甲方通过租赁方式获取资产，乙方通过提供租赁服务实现收益，双方通过本次合作实现资源共享和优势互补，共同提升市场竞争力。协议的签订前提是双方对合伙经营的法律风险有充分认识，并愿意遵守相关法律法规及本协议的约定，确保合伙经营的合法性和有效性。协议的履行将有助于双方建立长期稳定的合作关系，为双方的共同发展奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在设立并经营财务公司过程中的权利与义务，确保财务公司的合法合规成立与稳健运营，并促进各方利益的最大化。协议范围涵盖财务公司的组建筹备、注册资本认购、内部治理结构建立、业务范围拓展、风险管理体系构建、日常经营管理以及解散清算等全过程事宜。具体内容包括但不限于：双方按照法律法规及监管要求，共同推进财务公司的设立审批流程；明确各方在财务公司注册资本中的出资比例、出资方式和出资期限；建立财务公司的股东会、董事会、监事会等治理架构，并约定相关议事规则；共同制定财务公司的业务发展战略和经营计划；明确财务公司在合规前提下可从事的业务范围，如资产证券化、财务顾问、融资租赁等金融相关业务；双方共同参与财务公司风险管理体系的设计与执行，包括信用风险、市场风险、操作风险等的识别、计量、监测和控制；约定财务公司日常经营管理的具体分工与协作机制，包括但不限于财务管理、风险管理、合规管理等；明确财务公司在出现经营困难或重大风险时的应对措施及清算程序；本协议旨在为财务公司的长期稳定经营奠定基础，并保障各方股东权益得到有效实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"财务公司"：指根据中华人民共和国相关法律法规及监管要求设立，由本协议各方共同出资组建的非银行金融机构，其全称为“南京XX财务有限公司”（以最终注册名称为准）。

（2）"注册资本"：指财务公司依照设立登记机关核准的章程规定的全体股东实缴的出资总额。

（3）"出资"：指甲方和乙方按照本协议约定向财务公司投入的现金、实物、知识产权等财产权利或权益。

（4）"股东会"：指财务公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使股东会的职权。

（5）"董事会"：指财务公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，决定财务公司的经营计划和投资方案等。

（6）"监事会"：指财务公司的监督机构，对财务公司的财务状况、经营管理活动进行监督，维护股东合法权益。

（7）"业务范围"：指财务公司经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准可以从事的金融业务种类。

（8）"关联方"：指本协议一方及其控制、共同控制或受其控制的法人或其他。

（9）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

（10）"协议生效日"：指本协议经各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力和义务

3.1.1权力：

（1）甲方有权按照本协议约定向财务公司出资，并有权要求财务公司按照约定使用其出资。

（2）甲方有权按照其出资比例或本协议约定的方式参与财务公司股东会，并对股东会决议行使表决权。

（3）甲方有权参与选举和罢免财务公司董事会成员和监事会成员。

（4）甲方有权查阅财务公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件。

（5）甲方有权按照其出资比例或本协议约定分取财务公司的利润。

（6）甲方有权按照其出资比例或本协议约定取得财务公司的清算财产。

（7）在财务公司出现重大经营决策或风险事件时，甲方有权参与相关决策并提出建议。

3.1.2义务：

（1）甲方应按照本协议约定的出资额、出资方式和出资期限足额缴纳出资，并保证其出资来源的合法性。如甲方未能按时足额缴纳出资，应向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并可能导致财务公司设立延期或无法成立。

（2）甲方应遵守本协议的约定，服从财务公司的整体经营规划和决策，不得滥用股东权利，不得损害财务公司及其他股东的合法权益。

（3）甲方应配合财务公司完成设立审批及后续监管机构的各项要求。

（4）甲方应以其认缴的出资额为限对财务公司承担有限责任。

（5）甲方应配合财务公司建立健全内部治理结构和风险管理体系。

（6）甲方应避免与财务公司存在利益冲突，如发生关联交易，应遵循公平、公允的原则，并按照财务公司内部规定履行审批程序，并及时告知其他股东。

（7）甲方应配合财务公司完成日常的财务管理、税务申报等工作。

（8）在财务公司解散清算时，甲方应配合完成相关清算工作，并按照其出资比例或本协议约定分配清算财产。

3.2乙方的权力和义务

3.2.1权力：

（1）乙方有权按照本协议约定向财务公司出资，并有权要求财务公司按照约定使用其出资。

（2）乙方有权按照其出资比例或本协议约定的方式参与财务公司股东会，并对股东会决议行使表决权。

（3）乙方有权参与选举和罢免财务公司董事会成员和监事会成员。

（4）乙方有权查阅财务公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件。

（5）乙方有权按照其出资比例或本协议约定分取财务公司的利润。

（6）乙方有权按照其出资比例或本协议约定取得财务公司的清算财产。

（7）在财务公司出现重大经营决策或风险事件时，乙方有权参与相关决策并提出建议。

（8）乙方有权要求财务公司定期提供财务报告和经营情况说明，并有权对财务公司的经营状况进行监督。

（9）乙方在财务公司治理结构中，有权依据其股东地位参与董事会或监事会的会议，并对相关决议进行表决。

3.2.2义务：

（1）乙方应按照本协议约定的出资额、出资方式和出资期限足额缴纳出资，并保证其出资来源的合法性。如乙方未能按时足额缴纳出资，应向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并可能导致财务公司设立延期或无法成立。

（2）乙方应遵守本协议的约定，服从财务公司的整体经营规划和决策，不得滥用股东权利，不得损害财务公司及其他股东的合法权益。

（3）乙方应配合财务公司完成设立审批及后续监管机构的各项要求。

（4）乙方应以其认缴的出资额为限对财务公司承担有限责任。

（5）乙方应积极参与财务公司内部治理结构和风险管理体系的建设，并提出专业建议。

（6）乙方应避免与财务公司存在利益冲突，如发生关联交易，应遵循公平、公允的原则，并按照财务公司内部规定履行审批程序，并及时告知其他股东。

（7）乙方应配合财务公司完成日常的财务管理、税务申报等工作，并确保其出资相关的财务处理符合规定。

（8）乙方应向财务公司提供必要的支持，包括但不限于其自身的行业资源、专业知识和经验，以促进财务公司业务的开展和风险管理能力的提升。

（9）在财务公司解散清算时，乙方应配合完成相关清算工作，并按照其出资比例或本协议约定分配清算财产。

（10）乙方应配合监管机构对财务公司的监管要求，及时提供相关资料和报告。

（11）乙方应积极维护财务公司的声誉和形象，不得从事任何有损财务公司形象的行为。

（12）乙方应配合财务公司进行内部控制和合规管理，确保财务公司的各项业务活动符合法律法规和监管要求。

第四条价格与支付条件

甲方和乙方作为财务公司的共同发起人，就共同出资设立财务公司事宜，协商确定各自认缴的出资额、出资方式及支付条件如下：

（1）出资额：甲方认缴出资人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），占财务公司注册资本的50%；乙方认缴出资人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），占财务公司注册资本的50%。

（2）出资方式：双方均以货币形式出资。甲方应于本协议生效之日起三十日内将认缴出资额足额存入财务公司在中国境内依法设立的临时账户；乙方应于本协议生效之日起三十日内将认缴出资额足额存入该临时账户。财务公司设立登记完成后，该临时账户应依法转为财务公司正式的注册资本账户。

（3）支付时间：双方应按照中国银行业监督管理委员会及工商行政管理机关关于财务公司设立的监管要求，确保在规定的期限内完成出资，任何一方逾期未足额缴纳出资的，除应向其他已按期足额缴纳出资的方支付逾期出资额每日万分之五的违约金外，还应承担因其违约行为给财务公司设立及后续运营造成的一切损失。

（4）资金用途：双方缴纳的出资将全部用于履行财务公司设立登记手续、支付设立费用及后续运营所需的基本开支，具体资金使用计划由财务公司董事会根据监管要求和业务发展需要制定。

本协议项下的价格与支付条件是双方设立财务公司的基础，任何一方不得擅自变更，如确需变更，应经双方书面协商一致。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至财务公司依法解散或清算完毕之日止。

（2）设立阶段：自本协议生效之日起，双方应在九十日内完成财务公司的设立审批所需的一切准备工作，包括但不限于提交设立申请材料、召开创立大会、办理注册资本验资等。若因监管机构审批延迟或其他不可抗力因素导致设立延期，双方应积极配合，但设立期限最长不超过六个月。

（3）运营阶段：财务公司设立成功后，双方应根据中国银行业监督管理委员会的监管要求及财务公司业务发展需要，持续完善公司治理结构，拓展业务范围，加强风险管理，确保财务公司合规、稳健运营。双方承诺在本协议有效期内，将积极支持财务公司的各项经营管理工作，共同推动财务公司实现股东利益最大化。

（4）清算阶段：若财务公司进入解散清算程序，双方应在清算组成立后，按照法律法规及财务公司章程的约定，全力配合清算工作，包括资产处置、债务清偿、剩余财产分配等，确保清算过程依法、高效进行。

第六条违约责任

6.1违约情形及认定

（1）未按期足额出资：任何一方未按照本协议第四条约定，在指定的期限内足额缴纳其认缴的出资额，构成违约。违约方除应立即补足未缴或未全数缴纳的出资外，还应向守约方支付违约金，违约金计算标准为：逾期部分出资额每日万分之五，自应缴出资之日起至实际缴足之日止。

（2）违反出资承诺：若任何一方提供的出资承诺（包括但不限于资金来源证明、权属证明等）存在虚假或重大遗漏，导致财务公司设立受阻或后续运营出现问题，该方应承担全部责任，包括但不限于补足出资、赔偿因此造成的一切损失，并可能被追究刑事责任。

（3）滥用股东权利：股东（包括甲乙双方）利用其在财务公司的股东地位，从事损害公司或其他股东利益的行为，如关联交易非公允定价、侵占公司资产、泄露公司商业秘密等，应承担相应的赔偿责任，情节严重的，其他股东有权要求其纠正行为、赔偿损失，并可根据公司章程规定对其进行罢免或采取其他纪律处分措施。

（4）违反保密义务：双方在签署及履行本协议过程中获悉的对方或财务公司的商业秘密、技术信息、经营数据等，无论协议是否终止，均负有保密义务，不得以任何方式泄露给任何第三方，也不得擅自用于本协议约定目的之外的其他用途。违反此义务的，应向守约方支付违约金，违约金数额不低于因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，若损失难以计算或违约金不足以弥补损失的，违约方还应赔偿守约方全部损失。

（5）违反监管要求：若因任何一方的原因（包括但不限于其出资不实、关联交易违规、提供虚假信息等），导致财务公司未能通过监管机构的检查、审计或获得必要的业务许可，该方应承担由此产生的一切责任，包括罚款、业务限制、吊销牌照等，并应向守约方支付违约金，违约金计算标准为：因该违约行为给财务公司造成的损失金额的百分之五十。

（6）干扰公司运营：股东（包括甲乙双方）无故干预财务公司正常的经营管理和决策活动，破坏公司治理秩序，经股东会或董事会指出后仍不改正的，应承担违约责任，包括但不限于向公司支付违约金（每日人民币伍万元整），并可能被要求退出股东会或被公司章程规定的方式予以处理。

6.2违约后果

（1）支付违约金：发生本协议6.1条所述任何违约情形的，违约方应按照约定向守约方支付违约金。若违约行为持续发生，违约金应累计计算。

（2）赔偿损失：违约方因违约行为给守约方或财务公司造成直接经济损失的，应在支付违约金之外，另行赔偿全部损失。损失范围包括但不限于：为纠正违约行为支出的费用、因违约导致的机会损失、诉讼或仲裁费用（包括律师费、保全费、差旅费等）、监管罚款、行政处罚等。

（3）采取补救措施：对于出资不实等情形，违约方应采取一切必要措施（包括但不限于提供新的合格出资、以个人财产清偿、向其他股东追偿等）确保财务公司的注册资本真实、合法，并恢复其偿付能力。

（4）股权处置：若股东（包括甲乙双方）发生严重违约，经其他股东一致同意或按照公司章程规定，可要求该违约股东出售其在财务公司的股权，所得款项优先用于弥补公司损失或支付违约金。违约股东应在收到要求后三十日内完成股权出售，逾期未处理的，其他股东有权自行或委托第三方收购该违约股东的股权。

（5）股权减持或丧失：根据财务公司章程及本协议的约定，对于严重违约的股东，经股东会决议，可以限制其表决权、查阅权等股东权利，甚至依法定程序减少其在财务公司的股权比例或完全剥夺其股东资格。

（6）法律责任：若违约行为构成犯罪的，违约方应依法承担刑事责任，同时其民事赔偿责任也不因刑事责任的存在而免除。

6.3违约处理程序

（1）通知：守约方发现对方可能存在违约行为时，应首先向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内（一般为十五日）纠正违约行为并提供相关证据。违约方应在收到通知后及时核实情况，并在期限内作出回应或采取补救措施。

（2）协商：双方应就违约责任承担、补救措施等进行友好协商，力求达成一致解决方案。

（3）仲裁或诉讼：若协商不成，守约方有权根据本协议第十三条约定，向约定的仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼，以维护自身合法权益。违约方应主动配合仲裁庭或法院的审理工作，履行生效的法律文书。

第七条不可抗力

（1）定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）；战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱、暴乱等社会事件；政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，政策调整，行政命令等）；流行病、瘟疫；火灾、爆炸等意外事故；网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的技术性事件；以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的突发事件。

（2）通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、公证书、损失清单等）。通知应在不可抗力事件发生后合理期限内（不超过七日）发出；证明文件应在对方要求后及时提供。

（3）责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响方可以部分或全部免除因该事件而未能履行或未能完全履行本协议义务的责任。免除责任的期限不应超过不可抗力事件及其影响持续的时间。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并应对方要求提供进一步证明。

（4）协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式或解除部分或全部合同义务。双方应尽最大努力减轻不可抗力事件造成的损失。

（5）不可免责事项：因一方违约行为（如故意隐瞒、欺诈等）导致的或因一方在不可抗力事件发生后未采取合理措施防止或减轻损失而扩大的损失，不能援引不可抗力条款进行免责。

第八条争议解决

（1）协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在各方代表之间进行，旨在达成相互接受的解决方案。

（2）调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后三十日内，共同委托中国国际贸易促进委员会或双方另行指定的调解进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字后具有约束力，其效力等同于生效的法律文书。调解不成的，任何一方均可按照本协议第八条（3）款或（4）款的规定解决争议。

（3）仲裁：凡本协议未约定通过协商、调解解决的争议，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁应按照中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）现行有效的仲裁规则进行。仲裁地点设立在北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数票原则作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定分担。

（4）诉讼：若双方未选择仲裁，且未能达成调解协议，任何一方有权向财务公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。当事人可以选择以书面形式或口头形式进行诉讼。人民法院作出的生效判决、裁定对双方具有法律约束力。

（5）专属管辖与协议效力：双方同意，对于本协议项下的任何争议，仲裁或诉讼应仅以本协议为依据，并适用本协议约定的争议解决方式和管辖规则。任何一方在本协议签订前或签订后，未经对方书面同意，不得单方面变更争议解决方式或选择其他管辖法院。仲裁或诉讼过程中，任何一方提出的与本协议约定不一致的主张，均应视为自动放弃该主张，但该放弃不影响其他争议解决程序的有效进行。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先同意的其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第八日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知另一方。送达地址的变更不视为通知无效，已变更的地址视为有效送达地址。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。变更后的协议条款与本协议原有条款具有同等法律效力，并成为本协议不可分割的一部分。

（3）协议的完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其文字含义，并应考虑到交易习惯和行业惯例，以符合双方在本协议签订时的真实意。

（4）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款的无效不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商一致，以有效的条款替代该无效条款，或对协议进行必要的修改，以实现原条款的基本目的。

（5）协议的转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守相关法律法规的规定。

（6）法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中发生的违约行为，守约方有权在依据本协议约定采取补救措施的同时，依据本协议第八条约定寻求争议解决。