股东权益捐赠协议书

股东权益捐赠协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为投资与资产管理，拥有雄厚的资本实力和丰富的行业经验。近年来，甲方积极拓展多元化业务布局，在股权投资领域积累了显著的成绩。基于甲方对社会责任的长期关注以及股东权益优化配置的战略需求，甲方决定通过本次协议，将部分符合条件的股东权益捐赠给具备资质的社会公益或相关机构，以实现资源的高效利用和公益价值的最大化。甲方的这一决策不仅符合国家关于鼓励企业参与公益事业的政策导向，也体现了其作为市场主体的社会责任担当。

甲方在本次协议中作为委托方，主要权利包括：有权对乙方提供的股东权益捐赠服务进行监督和评估，确保捐赠行为的合规性与透明度；有权要求乙方按照协议约定提供完整的服务方案和操作流程，并对服务过程中的风险进行合理管控；有权在协议履行完毕后，获得乙方出具的服务成果证明及相关法律文件。甲方在履行协议过程中应承担的主要义务包括：按照协议约定向乙方支付服务费用；及时提供股东权益相关的必要信息与文件，配合乙方完成尽职和捐赠手续；对涉及商业秘密的信息承担保密义务，未经乙方同意不得向第三方披露。甲方的上述权利与义务均与其捐赠目的和公益属性相匹配，旨在确保股东权益捐赠过程的合法、高效与公正。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX公益基金会，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号。法定代表人：李四，职务：秘书长，联系方式乙方是一家依法注册的非营利性公益，专注于社会资源整合与公益项目实施，具备丰富的捐赠事务处理经验和专业的法律合规团队。乙方通过多年的运营，已与多家知名公益机构、慈善基金会及政府监管部门建立了长期稳定的合作关系，在股东权益捐赠领域积累了成熟的服务模式和成功案例。基于乙方的专业能力和公益使命，乙方同意承接甲方的股东权益捐赠委托，为甲方提供全方位的服务支持，确保捐赠行为符合法律法规要求并产生预期的社会效益。

乙方在本次协议中作为服务提供方，主要权利包括：有权要求甲方按照协议约定提供股东权益捐赠所需的全部资料，包括但不限于股东名册、股权证明、决策文件等；有权对甲方提供的资料进行真实性、完整性的审核，并据此制定服务方案；有权按照协议约定收取服务费用，并要求甲方按时支付。乙方的义务主要包括：按照协议约定，负责股东权益的尽职、法律咨询、捐赠手续办理等全过程服务；确保捐赠行为符合《公司法》《慈善法》等相关法律法规的要求，并对捐赠过程的合规性承担最终责任；向甲方提供专业的服务建议，协助甲方完成股东权益的剥离与捐赠流程；对协议履行过程中知悉的甲方商业信息严格保密。乙方的权利与义务设计旨在保障其服务质量和专业权威性，同时确保甲方的捐赠目的得以顺利实现。

协议简介：

本协议的订立基于甲方XX有限责任公司作为资本实力雄厚的投资企业，在多元化业务发展中产生的股东权益优化需求，以及乙方XX公益基金会作为专业公益的公益使命与服务能力。甲方通过本次协议，委托乙方为其提供股东权益捐赠的专业服务，旨在将部分符合条件的股东权益转移至社会公益领域，促进资源的社会化配置与公益价值的最大化实现。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就股东权益捐赠的具体事宜达成一致。甲方的捐赠行为不仅符合企业社会责任的普遍要求，也为乙方提供了重要的公益项目资金来源，双方的合作具有显著的社会效益与商业价值。协议的履行将涉及股东权益的尽职、法律合规审查、捐赠协议签订、股权变更登记等多个环节，需要双方密切配合、高效协作。本协议的达成，标志着甲方在公益实践领域的深度参与，同时也体现了乙方在公益服务领域的专业拓展，双方的合作前景广阔，具有深远的社会意义。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其持有的特定公司股东权益捐赠给乙方进行公益处置的具体事宜，确保捐赠行为的合法合规性、操作流程的规范性以及社会公益价值的最大化实现。协议范围涵盖但不限于：股东权益的尽职与价值评估；相关法律法规的咨询与合规审查；捐赠方案的设计与制定；捐赠协议的起草与签署；股东名册的变更与工商登记手续的办理；捐赠完成后的效果评估与信息披露支持等全部或部分服务内容。具体服务范围将在附件中详细列明，双方应依据附件内容履行各自职责。

第二条定义

1.“股东权益”指甲方拟捐赠的特定公司的股权及其派生的各项权利，包括但不限于所有权、表决权、分红权、剩余财产分配权等；

2.“尽职”指乙方为全面了解股东权益状况、评估相关风险所进行的事实核查、法律合规性审查及商业可行性分析；

3.“捐赠方案”指乙方根据尽职结果为甲方设计的涵盖捐赠目标、实施步骤、时间节点、费用预算及风险控制措施的具体计划；

4.“合规审查”指乙方为确保捐赠行为符合《公司法》《慈善法》等相关法律法规要求所进行的系统性审查工作；

5.“工商登记手续”指为完成股东名册变更及股权转移所需办理的政府审批及备案程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）有权要求乙方按照协议约定及附件内容提供专业、高效的股东权益捐赠服务，并对服务质量进行监督和评估；

（2）有权获取乙方在服务过程中形成的所有工作成果文件，包括但不限于尽职报告、法律意见书、捐赠协议草案及完成证明等；

（3）有权在协议履行过程中就服务方案、实施步骤等重大事项提出合理建议，并要求乙方予以充分考虑；

（4）有权在乙方违反协议约定时追究其违约责任，并要求采取补救措施或赔偿损失。

甲方的义务：

（1）应按照协议约定及时向乙方支付服务费用，确保资金到位以支持服务工作的正常开展；

（2）应真实、完整、及时地向乙方提供股东权益相关的所有必要资料，包括但不限于公司章程、股东名册、股权证明、历次股东会决议、财务报表等，并对资料的真实性、合法性负责；

（3）应积极配合乙方完成尽职、法律审查等环节的工作，包括但不限于提供访谈便利、文件查阅权限及必要的授权委托书等；

（4）应严格遵守保密义务，对乙方在服务过程中获悉的商业秘密、技术信息等承担保密责任，未经乙方书面同意不得向任何第三方披露；

（5）应在协议约定的期限内完成股东权益的内部决策程序，并授权乙方代为签署相关法律文件；

（6）应对其提供的资料及决策承担责任，如因资料虚假或决策失误导致乙方工作延误或产生额外费用，甲方应予以承担。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）有权要求甲方按照协议约定提供全部必要的股东权益资料及决策支持，如甲方未及时配合将影响服务进度；

（2）有权对甲方提供的资料进行真实性、完整性、合规性的审核，并有权拒绝执行不符合法律法规或协议约定的服务要求；

（3）有权按照协议约定收取服务费用，并要求甲方在服务完成或阶段性成果达成后支付相应款项；

（4）有权在协议履行过程中对涉及的商业秘密、个人信息等采取保密措施，并要求甲方予以配合；

（5）有权在甲方违反协议义务时暂停服务或解除协议，并要求甲方承担违约责任。

乙方的义务：

（1）应组建专业的服务团队负责股东权益捐赠的全流程服务，确保服务方案的科学性、合规性与可操作性；

（2）应按照协议约定及附件内容开展尽职工作，全面评估股东权益的法律状态、市场价值及潜在风险，并向甲方出具客观、详尽的报告；

（3）应具备专业的法律知识，为甲方提供关于股东权益捐赠的法律法规咨询，并协助甲方设计最优的捐赠方案以符合公益目标与合规要求；

（4）应负责起草、审核及修改捐赠协议等相关法律文件，确保文本内容合法有效，充分保障甲方的捐赠意愿与乙方的执行权能；

（5）应全程负责办理股东名册变更、工商登记等股权转移手续，确保捐赠行为依法完成并产生预期的法律效力；

（6）应在服务过程中及完成后，按照协议约定向甲方提供阶段性成果报告及最终服务总结报告，并配合甲方进行捐赠效果的评估与信息披露；

（7）应对其在服务过程中知悉的甲方商业秘密、股东信息等承担严格的保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面授权，不得向任何第三方泄露；

（8）应建立完善的服务质量控制体系，对服务过程中可能出现的风险进行预见性管理，并制定应急预案以应对突发状况；

（9）如因乙方工作失误导致捐赠行为违法或产生额外成本，乙方应承担相应责任并赔偿甲方因此遭受的损失；

（10）应定期向甲方汇报服务进展情况，保持沟通畅通，确保双方在关键节点达成共识。

第四条价格与支付条件

本协议项下的服务费用总额为人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整），该费用包含乙方为完成本协议约定的股东权益捐赠服务所产生的一切费用，具体服务内容与对应费用明细详见附件二。甲方应按照以下方式支付服务费用：

（1）支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：XX公益基金会，开户银行：【具体开户银行名称】，账号：【具体银行账号】。乙方应在收到款项后向甲方开具等额合法发票。

（2）支付时间：

a.预付款：本协议签署生效后【5】个工作日内，甲方应支付服务费用总额的【30】%作为预付款；

b.进度款：乙方完成尽职报告并经甲方确认后【5】个工作日内，甲方应支付剩余服务费用总额的【40】%；

c.尾款：乙方完成所有捐赠手续、获得相关登记证明文件并交付甲方后【5】个工作日内，甲方应支付服务费用总额的【30】%作为尾款。

甲方逾期支付任何款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的【千分之零点五】向乙方支付违约金，逾期超过【30】日的，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部服务费用及已产生但未完成服务的相应费用，甲方还应承担因此给乙方造成的损失。

第五条履行期限

（1）本协议的有效期限自双方签署之日起至乙方完成股东权益捐赠相关手续、交付所有服务成果并甲方付清全部服务费用之日止，共计预计【180】日。

（2）关键时间节点：

a.尽职完成时间：本协议签署生效后【60】日内；

b.捐赠方案提交时间：尽职报告提交后【15】日内；

c.捐赠协议签署时间：方案确认后【20】日内；

d.股东名册变更及工商登记完成时间：捐赠协议签署后【90】日内；

e.服务成果交付时间：工商登记完成并办妥相关证明文件后【10】日内。

上述时间节点均为预计时间，如遇不可抗力、政策调整、政府审批延迟或需甲方补充资料等客观因素，经双方协商一致可相应顺延。乙方应在每个关键节点前【5】日向甲方提交进展报告。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）未按本协议第四条约定支付服务费用的，除应按约定支付逾期违约金外，乙方还有权要求甲方在【10】日内补足全部款项，如甲方仍拒不支付，乙方有权解除协议，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于前期投入成本、声誉损失等。

（2）甲方未能按时提供必要资料或决策支持，导致乙方服务进度延误的，每延误一日，甲方应向乙方支付服务费用总额【千分之五】的违约金，延误超过【30】日，乙方有权解除协议，甲方应承担违约责任，并赔偿乙方因此产生的实际损失。

（3）甲方在股东权益来源或权属上存在欺诈或隐瞒，导致乙方服务无效或产生法律风险的，甲方应承担全部责任，赔偿乙方因此遭受的一切损失，包括但不限于诉讼费、律师费、行政处罚金等，乙方还有权向甲方追偿。

（4）甲方擅自变更、解除协议或拒绝配合乙方完成后续手续的，应向乙方支付相当于服务费用总额【50】%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方的违约责任：

（1）乙方未能按本协议第五条约定的关键时间节点完成服务工作的，每逾期一日，应向甲方支付服务费用总额【千分之五】的违约金，逾期超过【30】日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取的服务费用并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）因乙方工作失误或疏忽，导致股东权益捐赠行为违法、无效或产生法律纠纷的，乙方应承担全部责任，赔偿甲方因此遭受的一切损失，包括但不限于行政处罚金、诉讼费、律师费、第三方索赔等，并退还已收取的服务费用。

（3）乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或股东信息，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额不低于甲方因此遭受的直接经济损失，并可能面临行政处罚或刑事责任。

（4）乙方擅自变更服务方案、拒绝履行协议义务或违反保密义务的，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取的服务费用并支付相当于服务费用总额【30】%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失，不可抗力消除后应继续履行协议。如不可抗力影响持续超过【30】日，双方可协商解除协议。

4.违约金上限：本协议约定的各项违约金总额不超过服务费用总额的【300】%，如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权进一步追偿。双方应通过友好协商或法律途径解决违约纠纷，任何一方不得单方面采取强制措施。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、干旱、雷击等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、武装叛乱等；

（3）政府行为，如法律法规的修订、政策的调整、行政命令、禁令、征用等；

（4）社会事件，如重大传染病疫情、罢工、骚乱、网络攻击、系统性通讯或电力中断等；

（5）其他不能归责于任何一方且无法预见、避免或克服的意外事件。

2.证明与通知：

（1）任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后【7】日内书面通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、灾害报告、第三方机构证明等；

（2）如不可抗力持续超过【30】日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施防止损失扩大；

（2）不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已发生的不可抗力后果不影响协议的继续履行或解除；

（3）如不可抗力直接导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，互不承担违约责任，但已产生的费用应按实际完成比例合理分担。

4.不可预见性声明：双方确认，尽管已尽到合理注意义务，但仍可能无法预见所有不可抗力事件，本条款旨在最大程度保障协议的稳定性与公平性。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第【一种】方式解决：

（1）提交【指定仲裁委员会名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；

（2）依法向【甲方或乙方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。

2.仲裁规则：如选择仲裁方式，仲裁适用【中华人民共和国仲裁法】，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守仲裁庭的管辖权决定，任何一方不得再就同一争议向法院起诉或申请仲裁；如选择诉讼方式，案件由【约定管辖法院名称】专属管辖，适用中华人民共和国法律。

3.争议解决前的保密：在争议解决期间，无论通过协商、调解、仲裁或诉讼，双方均应遵守保密义务，不得向任何第三方披露争议的具体内容、过程或结果，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。

4.临时措施：在争议解决期间，如一方认为存在紧急情况可能造成协议无法履行或损失扩大，可向争议解决机构或法院申请采取临时措施（如财产保全、行为禁令等），另一方应予以配合，但需提供担保或证明申请的合理性。

5.争议解决后的合作：争议解决完毕后，双方应本着合作精神，妥善处理后续事宜，确保协议目的得以实现，并保留继续合作的可能性。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送的，签收日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后【3】日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前【7】日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.代理：任何一方如委托他人签署本协议