崇川区股权架构协议书公告

崇川区股权架构协议书公告1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，住所地：江苏省南通市崇川区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。甲方从事XX产业领域的企业经营活动，具备与本协议项下股权交易相匹配的资本实力、市场资源和风险承担能力。甲方通过前期尽职，确认乙方拟转让的股权符合本协议约定的交易条件，并基于自身战略发展需求，决定受让该股权。甲方保证其提供的所有身份信息及资质文件真实有效，且在本协议签署前已取得所有必要批准或许可，确保本协议的签署及履行不违反任何法律法规或公司内部规定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技集团有限公司，住所地：江苏省南通市崇川区XX街XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。乙方因业务发展需要，拟将其持有的目标公司XX股权（以下简称“标的股权”）部分或全部转让给甲方，以优化资产结构并实现资金回笼。乙方保证其提供的所有身份信息及资质文件真实有效，且在本协议签署前已取得所有必要批准或许可，确保本协议的签署及履行不违反任何法律法规或公司内部规定。乙方承诺标的股权的转让符合公司章程及股东大会决议，不存在任何权利瑕疵或法律障碍，且已向甲方充分披露相关经营状况、财务数据及潜在风险。

协议简介：

本协议由甲方与乙方于202X年X月X日在江苏省南通市崇川区共同签署，旨在明确双方就标的股权交易所涉及的各项权利义务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下共识：甲方同意以约定的价格受让乙方持有的目标公司XX股权，乙方同意按约定条件将该股权转让给甲方。本次股权交易涉及标的公司的经营范围为XX技术研发与应用，市场前景广阔，且已形成稳定的营收体系。甲方通过本次交易将增强自身在XX领域的核心竞争力，并计划在未来三年内推动标的公司进行技术升级与市场扩张。乙方通过股权转让将获得部分资金支持，同时根据本协议约定保留对标的公司的部分控制权或监督权。双方一致认为，本协议的履行将有助于优化双方资源配置，促进产业链协同发展，并最终实现互利共赢。协议的达成基于双方对市场环境、行业政策及标的公司发展前景的共同判断，且已充分考虑交易风险及合规要求。双方承诺严格遵守本协议各项条款，确保交易过程合法合规，并共同推进标的股权的交割与过户工作。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方购买（或承租、或委托）乙方持有的标的公司的股权（或相关财产权、或服务）的各项权利与义务，确保交易的合法合规性、公平合理性及可操作性。协议范围涵盖但不限于股权（或相关财产权、或服务）的转让（或租赁、或委托）价格、支付方式、交割条件、权利义务分配、违约责任承担、争议解决机制等核心内容。具体涉及事项包括但不限于：标的股权（或相关财产权、或服务）的名称、数量、价值评估；双方在交易前、中、后的信息披露与尽职责任；款项支付的时间节点与方式；股权（或相关财产权、或服务）的交付与过户程序；双方在本协议履行期间及履行完毕后的权利义务关系；以及因本协议履行可能产生的税费承担、风险分配等附属事项。本协议旨在为双方搭建一个清晰、稳定、可预期的法律框架，保障交易安全，促进合作目标的顺利实现。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"标的股权"：指乙方持有的目标公司XX（以下简称“标的公司”）的XX%股权，具体名称及持股比例以附件一《股权明细清单》为准。

（2）"目标公司"：指股东为乙方（或根据本协议约定为甲方）的有限责任公司或股份有限公司，具体名称以本协议首部所述为准。

（3）"协议价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得标的股权（或相关财产权、或服务）的对价总额。

（4）"交割日"：指本协议约定的标的股权（或相关财产权、或服务）所有权（或使用权、或服务权）正式转移给甲方的日期。

（5）"尽职"：指交易双方在达成协议前，对交易相对方及其相关资产、负债、法律合规性等进行的审慎与核实活动。

（6）"保密信息"：指本协议签署前或签署后，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，且标明“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、客户资料等。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规重大调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的股权（或相关财产权、或服务）的完整、合法、清晰的证明文件，并有权对标的股权（或相关财产权、或服务）的权属状况、经营状况、财务状况等进行合理的尽职。在尽职期间，甲方有权获取乙方提供的真实、准确、完整的资料。如发现标的股权（或相关财产权、或服务）存在瑕疵或与约定不符，甲方有权根据本协议约定要求乙方承担相应责任或解除协议。甲方有权按照本协议约定的付款方式和时间节点支付协议价款。在满足本协议约定的条件后，甲方有权要求乙方配合办理标的股权（或相关财产权、或服务）的交付、登记或过户手续。甲方有权依据本协议约定及标的公司章程规定，在获得相应股权（或相关财产权、或服务）后，参与标的公司股东大会的表决，行使股东（或相关权利人）权利。

1.2义务：甲方应按照本协议约定按时足额支付协议价款。甲方在进行尽职时，应尽到合理的注意义务，不得滥用权，不得泄露或用于本协议约定之外的用途。甲方应按照本协议约定及时提供必要的身份证明和支付凭证。甲方应配合乙方（或标的公司）完成标的股权（或相关财产权、或服务）的交付、登记或过户所需的文件准备和手续。甲方在获得标的股权（或相关财产权、或服务）后，应遵守标的公司章程及内部管理规定，并依据其持股比例（或约定权限）参与标的公司经营管理。甲方应保守在本协议签署过程中从乙方获取的保密信息，除非法律规定或本协议另有约定。甲方应确保其具备签署和履行本协议的合法资质和能力。

2.乙方的权力与义务：

2.1权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付协议价款。乙方有权要求甲方提供必要的身份证明和支付能力证明。乙方有权要求甲方配合完成标的股权（或相关财产权、或服务）的交割、登记或过户手续。在甲方违反本协议约定（如逾期付款、提供虚假信息等）时，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失，甚至解除协议。乙方有权依据本协议约定及标的公司章程规定，在转让标的股权（或相关财产权、或服务）前，取得公司内部必要的批准或许可。乙方有权在完成标的股权（或相关财产权、或服务）转让后，根据其剩余持股比例（或协议约定）继续参与或监督标的公司经营管理。乙方有权要求甲方保守在本协议签署过程中从乙方获取的保密信息。

2.2义务：乙方应确保其是标的股权（或相关财产权、或服务）的合法、完整权利人，且该权利转让未受到任何限制或争议。乙方应向甲方提供真实、准确、完整的标的股权（或相关财产权、或服务）的证明文件及有关资料，并配合甲方完成必要的核查和验证。乙方应按照本协议约定的时间节点和方式配合完成标的股权（或相关财产权、或服务）的交付、登记或过户手续，并承担由此产生的一般性费用（具体费用承担方式见本协议相关条款）。乙方应向甲方充分披露标的股权（或相关财产权、或服务）相关的风险，包括但不限于法律风险、经营风险、财务风险等。乙方应保证其在本协议签署时提供的所有信息（包括但不限于公司财务报表、重大合同、诉讼仲裁情况等）真实、完整、无重大虚假陈述或遗漏。乙方应保守在本协议签署过程中从甲方获取的保密信息，除非法律规定或本协议另有约定。乙方应确保其具备签署和履行本协议的合法资质和能力，并已取得所有签署本协议所必需的内部授权。在标的股权（或相关财产权、或服务）转让完成后，如协议约定乙方保留相关权利或义务，乙方应继续履行。

第四条价格与支付条件

4.1协议价款：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买（或租赁、或委托）标的股权（或相关财产权、或服务）的对价，该价格已包含标的股权（或相关财产权、或服务）的全部权利、义务及从价附加利益。

4.2支付方式：本协议项下的协议价款采用一次性支付方式。甲方应在本协议生效后XX日内，将协议价款全额支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技集团有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

4.3支付时间：甲方应于本协议签署之日起XX日内完成首期付款，剩余款项应于标的股权（或相关财产权、或服务）完成交割/过户手续之日起XX日内支付完毕。甲方应在支付每期款项前向乙方提供等额有效的支付凭证。

4.4税费承担：与本协议项下交易相关的税费（包括但不限于增值税、企业所得税、印花税等），由甲方（或根据双方另行约定或当地法规规定）承担。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至标的股权（或相关财产权、或服务）相关手续办结之日止，但双方另有约定的除外。

5.2关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起XX日内为甲方尽职期，期间甲方应完成对标的股权（或相关财产权、或服务）的核查，乙方应予以配合提供所需资料。

（2）付款期限：如无特殊约定，甲方应按照本协议第四条约定按时足额支付协议价款。

（3）交割/过户期限：自甲方支付全部协议价款之日起XX日内，乙方应配合甲方完成标的股权（或相关财产权、或服务）的交付、登记或过户手续。具体过户办理期限应根据相关登记机关的工作效率确定。

（4）协议终止：如发生本协议约定的解除情形或双方协商一致终止，本协议在履行完相关收尾手续后终止。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1付款延迟：如甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付协议价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部应付款项及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本交易已投入的搜寻、谈判、尽职等费用。

6.1.2付款虚假：如甲方提供的支付凭证或资金来源存在虚假，导致乙方无法收到款项或产生其他损失，甲方应承担全部赔偿责任，并构成根本违约，乙方有权解除协议，甲方应支付本协议约定价款的XX%作为违约金，且乙方保留向甲方追究进一步损失的权利。

6.1.3未尽义务：如甲方在尽职期内未能勤勉尽责，导致其基于本协议受让标的股权（或相关财产权、或服务）后蒙受损失，甲方自行承担相应风险，乙方对此不承担赔偿责任，但乙方应就其披露信息的真实性、完整性承担本协议约定的责任。

6.2乙方违约责任：

6.2.1权属瑕疵：如乙方未能保证其是标的股权（或相关财产权、或服务）的合法、完整权利人，或该权利存在权利负担、争议或受到限制，导致甲方无法顺利取得或行使相关权利，乙方应在收到甲方通知后XX日内采取有效措施消除瑕疵或承担相应责任。若乙方未能在合理期限内解决，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按已付款项的XX%支付违约金，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

6.2.2信息披露不实：如乙方在本协议签署前向甲方提供的资料、信息存在虚假记载或重大遗漏，致使甲方基于错误信息做出决策并遭受损失，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不超过甲方因此遭受的直接损失。若该虚假陈述构成欺诈，甲方有权解除协议，并要求乙方退还全部款项、支付XX%的违约金，并赔偿全部损失。

6.2.3配合过户延迟：如乙方未按照本协议约定配合甲方完成标的股权（或相关财产权、或服务）的交付、登记或过户手续，每逾期一日，应按本协议总价款的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，且乙方无正当理由仍未完成过户的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未获权利的对价款（如有），并支付XX%的违约金。乙方仍需承担因其违约行为给甲方造成的其他损失。

6.3违约金与损失赔偿：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失与可预见的间接损失。如一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除协议并要求违约方承担赔偿责任。

6.4不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方未能履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但该方应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.5根本违约：任何一方出现本协议约定或根据其性质应知的、会导致协议目的无法实现的严重违约行为，构成根本违约。守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担全部违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失。解除协议的通知应在守约方确定构成根本违约后XX日内发出。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）；战争、军事行动、武装冲突、恐怖袭击、罢工、骚乱；政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，行政命令、政策调整等）；以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

7.2不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方应根据不可抗力的影响程度，暂时中止履行相关义务，并无需承担违约责任。

7.3通知与证明：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、预计持续时间及其对履行本协议可能产生的影响。通知应附带相关机构出具的证明文件（如政府公告、灾害鉴定报告等）。

7.4协商与解除：双方在收到不可抗力通知后，应积极协商，根据不可抗力的影响和持续时间，决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力持续超过XX日，双方仍有权解除本协议。解除协议的，双方应相互返还已接受的对方财产，并可根据实际情况互不承担或酌情减免违约责任，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

7.5不可免责范围：因一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除其违约责任。若不可抗力直接导致协议目的无法实现的，则双方均有权解除协议并主张相应权利。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议解除等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则进行，努力寻求双方都能接受的解决方案。

8.2协商不成处理：若双方在收到争议一方书面通知后XX日内（自通知发出之日起算）未能通过协商达成一致意见，则争议应提交至以下第（一）种方式解决：

（一）仲裁：提交至XX仲裁委员会（或根据双方约定具体名称的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应各自承担因仲裁产生的仲裁费、律师费等费用，但仲裁庭另有裁决的除外。

（二）诉讼：向标的公司的住所地（或根据双方约定具体地点）有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的，应依照中华人民共和国相关法律法规的规定进行审理。

8.3争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务，任何一方不得单方面暂停履行或解除协议，除非双方另有明确约定或仲裁/法院裁决另有要求。

8.4适用的法律：解决本协议争议所适用的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

8.5专属管辖（如选择诉讼）：如选择诉讼方式，双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应专属由本协议约定的人民法院管辖。任何一方在本协议履行期间及履行完毕后XX年内，就本协议项下的任何权利、义务或补救措施提起诉讼，均应选择该专属管辖法院。任何一方提起诉讼，均应向该专属管辖法院提交诉讼状及副本，并放弃在该法院之外选择其他法院管辖的权利。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在送达时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在成功发送后。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址，应提前XX日书面通知对方。

9.2协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

9.3保密：甲乙双方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、经营数据等所有未公开信息（以下简称“保密信息”）均负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、许可使用或允许他人使用该保密信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。

9.4完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，双方均不得依据本协议标的事项再进行任何其他安排。

9.5可分割性：若本