协议书式回购 股权质押

协议书式回购股权质押1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张明，注册地址：北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室，联系电话甲方是一家依法注册成立并有效存续的股份有限公司，主营业务为投资、资产管理及股权投资，拥有丰富的金融投资经验及专业的投资管理团队。甲方具备履行本协议所需的经济实力及专业能力，并已根据本协议约定向乙方提供股权质押及相关回购安排。

甲方选择与乙方合作的主要背景在于，甲方出于长期战略布局需要，拟对乙方持有的目标公司（以下简称“标的公司”）进行股权投资，并希望通过股权质押及回购机制实现投资退出时的流动性管理。乙方作为标的公司的主要股东，拥有稳定的股权资产，且双方在前期已就投资合作事宜达成初步共识。为明确双方权利义务，保障交易安全，经友好协商，甲方同意以股权质押为条件，向乙方购买标的公司的部分股权，并约定在特定条件下完成股权回购。甲方此举旨在通过股权质押锁定乙方作为潜在退出渠道，同时为后续投资组合管理提供灵活性。

在协议履行过程中，甲方将严格按照约定履行出资义务、信息披露义务及质押管理等责任，确保股权质押及回购交易的合法合规性。甲方有权依据本协议约定对乙方提供的股权行使质权，并在符合约定条件时要求乙方回购股权。甲方将积极配合乙方完成股权登记、质押登记等手续，并保证所提供信息的真实性、完整性及合法性。如甲方未能按期履行相关义务，将承担相应的违约责任，并可能影响本协议的整体效力。

甲方在本协议项下的行为均基于其真实意愿，且已获得公司内部必要的授权。甲方将严格遵循相关法律法规及监管要求，确保股权质押及回购交易符合证券、公司法等相关规定，避免因自身行为引发法律风险。若甲方违反本协议约定，将依法承担赔偿责任，并可能被乙方要求提前终止协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李强，注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路999号XX金融中心28层2801室，联系电话乙方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为高新技术研发、智能设备制造及企业孵化服务，拥有多项自主知识产权及核心技术。乙方作为标的公司的主要控股股东，持有标的公司XX%的股权，且具备持续经营能力及稳定的现金流。

乙方选择与甲方合作的主要背景在于，乙方希望通过股权质押及回购机制获得流动性支持，同时为后续融资计划预留空间。甲方作为专业的投资机构，具备雄厚的资金实力及丰富的投资经验，双方合作有望为乙方带来长期战略资源，并促进标的公司的高质量发展。在前期沟通中，乙方已向甲方充分披露标的公司经营状况、财务数据及股权结构等关键信息，双方就股权质押及回购方案达成一致。

在协议履行过程中，乙方将严格按照约定履行股权质押义务、信息披露义务及配合甲方行使质权等责任，确保交易的顺利进行。乙方保证所提供股权的权属清晰、无权利瑕疵及法律纠纷，并将在本协议有效期内保持股权的稳定性。如乙方未能按期履行相关义务，将承担相应的违约责任，并可能被甲方要求提前终止协议。乙方将积极配合甲方完成股权登记、质押登记等手续，并保证相关文件的真实性、完整性及合法性。

乙方在本协议项下的行为均基于其真实意愿，且已获得公司内部必要的授权。乙方将严格遵循相关法律法规及监管要求，确保股权质押及回购交易符合证券、公司法等相关规定，避免因自身行为引发法律风险。若乙方违反本协议约定，将依法承担赔偿责任，并可能被甲方要求提前终止协议。

双方均确认，本协议的签订及履行不影响乙方作为标的公司控股股东的权益，且双方将共同维护标的公司利益的稳定性。如发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，将依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。双方承诺严格履行本协议各项条款，确保交易的合法合规性及高效完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的标的公司部分股权，并由乙方将该部分股权质押给甲方，同时约定在未来特定条件下由甲方回购该部分股权的条款及安排。具体范围包括但不限于：股权收购的价格、支付方式及条件；股权质押的设立、登记及管理；质权行使的条件及程序；股权回购的触发条件、价格计算方式、支付时间及程序；双方在本协议项下的权利义务；违约责任及争议解决方式等。本协议旨在通过股权质押及回购机制，为甲方提供投资退出及流动性管理方案，同时为乙方提供短期资金支持，并确保双方合法权益得到保障。

第二条定义

1.标的公司：指乙方持有的XX科技发展有限公司（以下简称“标的公司”），其注册地址为上海市浦东新区陆家嘴环路999号XX金融中心28层2801室，统一社会信用代码为91310100XXXXXXXXXXXX。

2.质押股权：指乙方将其持有的标的公司XX%股权（具体为XXXX万股，每股面值为人民币1元）wholevalue质押给甲方，用于担保本协议项下甲方提供的融资支持。

3.质权：指甲方基于本协议约定对质押股权享有的优先受偿权。

4.回购价格：指甲方按照本协议约定回购质押股权时的价格，包括本金及按照年利率X%计算的利息。

5.回购条件：指本协议约定的触发甲方回购义务的具体情形，包括但不限于乙方出现重大财务风险、乙方未能按期披露关键信息、标的公司出现重大负面事件等。

6.投资期限：指本协议项下股权质押及回购安排的存续期限，自本协议生效之日起至股权回购完成之日止。

7.标的公司：指乙方持有的XX科技发展有限公司（以下简称“标的公司”），其注册地址为上海市浦东新区陆家嘴环路999号XX金融中心28层2801室，统一社会信用代码为91310100XXXXXXXXXXXX。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

①甲方有权要求乙方按照本协议约定提供质押股权的权属证明文件，并配合甲方完成股权质押登记手续。

②甲方有权对质押股权的权属状况、是否存在权利瑕疵或法律纠纷进行尽职，并要求乙方提供相关证明。

③在符合本协议约定条件下，甲方有权要求乙方提前履行股权回购义务。

④甲方有权在乙方违反本协议约定时，依法行使质权，并要求乙方承担违约责任。

⑤甲方有权要求乙方按照本协议约定及时披露标的公司经营状况、财务数据等关键信息。

（2）甲方的义务：

①甲方应当按照本协议约定向乙方支付股权收购价款，并按时完成支付。

②甲方应当保证其提供的资金来源合法合规，并符合相关监管要求。

③甲方应当配合乙方完成股权质押登记手续，并保证所提供信息的真实性、完整性及合法性。

④甲方应当在本协议有效期内，按照约定履行质权管理义务，避免对质押股权造成损害。

⑤甲方应当遵守相关法律法规及监管要求，确保本协议的履行不违反法律法规的强制性规定。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权收购价款，并按时完成支付。

②乙方有权要求甲方配合完成股权质押登记手续，并保证相关手续的顺利进行。

③在符合本协议约定条件下，乙方有权要求甲方履行股权回购义务。

④乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担违约责任，并要求甲方停止侵害其合法权益。

⑤乙方有权要求甲方按照本协议约定及时披露标的公司经营状况、财务数据等关键信息。

（2）乙方的义务：

①乙方应当保证其持有的质押股权权属清晰、无权利瑕疵及法律纠纷，并配合甲方完成股权质押登记手续。

②乙方应当按照本协议约定向甲方披露标的公司经营状况、财务数据等关键信息，并保证信息的真实性、完整性及合法性。

③乙方应当在本协议有效期内，保持质押股权的稳定性，不得擅自转让、出租、抵押或设置其他权利负担。

④乙方应当积极配合甲方行使质权，并承担因乙方原因导致质权无法行使的相应责任。

⑤乙方应当遵守相关法律法规及监管要求，确保本协议的履行不违反法律法规的强制性规定。

⑥乙方应当保证其行为不会影响标的公司正常的经营秩序，并维护标的公司及股东的合法权益。

⑦乙方应当在本协议有效期内，保持其作为标的公司控股股东的地位，不得出现可能导致其失去控股地位的情形。

⑧乙方应当在本协议有效期内，不得出现重大财务风险，如重大债务违约、破产清算等情形。

⑨乙方应当在本协议有效期内，不得出现重大负面事件，如重大诉讼、行政处罚等情形。

⑩乙方应当在本协议有效期内，不得出现可能导致其无法继续履行本协议的情形。

⑪乙方应当在本协议有效期内，不得违反本协议约定的其他义务。

若乙方违反本协议约定，将承担相应的违约责任，并可能被甲方要求提前终止协议。

第四条价格与支付条件

1.股权收购价格：甲方同意向乙方购买质押股权的总价款为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已考虑尽职结果、市场行情及标的公司经营状况等因素确定，为最终成交价格。

2.支付方式：甲方应在本协议生效之日起X日内，将上述股权收购价款通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技发展有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起X日内完成首期支付，剩余款项应在股权质押登记手续完成之日起X日内支付完毕。

4.税费承担：与本协议相关的税费（包括但不限于增值税、印花税等）由乙方承担。

5.付款条件：甲方支付股权收购价款的前提条件是乙方已向甲方提供符合本协议要求的股权质押相关文件，并已完成股权质押登记手续。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.股权质押期限：质押股权的质押期限为X年，自股权质押登记手续完成之日起计算。

3.回购条件触发时间：甲方有权在以下条件触发时要求乙方回购股权：

（1）乙方出现重大财务风险，如未能按期偿还重大债务、被列入失信被执行人名单等；

（2）乙方未能按期披露本协议要求披露的关键信息，且经甲方书面催告后X日内仍未补正；

（3）标的公司出现重大负面事件，如重大安全事故、核心技术人员流失、被监管机构立案等；

（4）乙方出现可能导致其失去标的公司控股股东地位的的情形；

（5）其他本协议约定的触发条件。

4.回购执行期限：甲方要求乙方回购股权的，乙方应在收到甲方书面通知后X日内完成回购，回购价格按照本协议第四条约定执行。

5.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）股权回购完成；

（2）双方协商一致终止；

（3）因不可抗力导致协议无法履行；

（4）一方严重违约导致协议目的无法实现。

第六条违约责任

1.违约金：本协议双方任何一方违反本协议约定，均应向守约方支付违约金，违约金金额为违约行为所造成的实际损失。若实际损失难以计算，则违约方应支付人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）作为违约金。

2.逾期付款责任：甲方未能按本协议第四条约定支付股权收购价款的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本协议项下全部责任。

3.逾期回购责任：乙方未能按本协议第五条约定履行回购义务的，每逾期一日，应按应回购金额的千分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担本协议项下全部责任。

4.股权质押违约责任：若乙方违反本协议约定，擅自转让、出租、抵押或设置其他权利负担质押股权的，应向甲方支付人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方恢复质押股权的质押状态，若无法恢复，甲方有权立即要求乙方回购股权。

5.信息披露违约责任：若乙方未能按本协议约定及时披露标的公司经营状况、财务数据等关键信息，应向甲方支付人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方立即补正，并保证后续信息披露的及时性、真实性与完整性。

6.虚假陈述责任：若乙方提供虚假的股权权属证明文件或其他重要文件，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于实际损失、预期利益损失及合理的维权费用。

7.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

8.连带责任：若本协议任何一方违反本协议约定，给守约方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

9.法律责任：本协议双方任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。同时，守约方有权向有关部门举报，追究违约方的法律责任。

10.质权行使：若乙方违反本协议约定，甲方有权依法行使质权，乙方应积极配合，并承担因乙方原因导致质权无法行使的相应责任。

11.损失赔偿上限：本协议双方约定的违约金及赔偿总额不超过人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。若违约行为造成的损失超过该金额，违约方应补足差额部分。

12.违约处理程序：发生违约行为时，守约方应向违约方发出书面通知，要求其在X日内纠正违约行为。若违约方在收到通知后X日内仍未纠正，守约方有权采取以下措施：

（1）解除本协议；

（2）要求违约方承担违约责任；

（3）采取补救措施，并要求违约方承担相关费用；

（4）向有关部门举报，追究违约方的法律责任。

13.违约金与赔偿的适用：本协议约定的违约金与赔偿条款具有同等法律效力，任何一方违约均应承担相应责任。若违约方已支付违约金，仍需赔偿守约方实际损失的，违约方应补足差额部分。

14.争议解决：本协议项下的违约责任争议，应按照本协议第X条约定解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、干旱、雪灾、冰雹、疫情、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、社会事件（如骚乱、罢工、暴乱等）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持，如政府部门发布的灾害公告、新闻报道、第三方机构出具的证明文件等。

3.协商解决：收到不可抗力通知后，双方应积极协商，根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限、履行方式或部分免除责任。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力求达成双方都能接受的解决方案。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应承担因采取该等措施而产生的合理费用。

5.协议终止：若不可抗力影响持续超过X日，双方均可单方面书面通知对方终止本协议。协议终止后，双方应按照协议约定处理已产生的权利义务关系，包括但不限于财产返还、费用结算、违约责任承担等。

6.不可抗力证明：本协议双方均有义务保留不可抗力事件的相关证据，并在争议发生时提供给对方。若因不可抗力导致协议无法履行，双方应积极配合提供相关证明文件，以便于后续责任的认定和处理。

7.不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，双方应立即恢复本协议的履行。若因不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方应协商解决协议的后续处理方案。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧时，应首先通过友好协商的方式解决。双方应本着诚实信用、公平合理的原则，积极寻求达成共识的解决方案。协商应自争议发生之日起X日内进行，若在X日内无法达成一致，双方应继续通过协商方式解决争议。

2.调解解决：若协商无法解决争议，双方应共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平、保密的原则，调解机构应指定一名或多名调解员对争议进行调解。调解协议达成后，双方应签署调解协议书，并按照协议书约定履行。

3.仲裁解决：若协商和调解无法解决争议，本协议双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构）进行仲裁。仲裁应按照该仲裁机构的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：若本协议双方均未选择仲裁方式解决争议，且在争议发生之日起X日内未能达成其他争议解决方式，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应以本协议签订地或履行地的人民法院为管辖法院。

5.法律适用：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意适用中华人民共和国法律解决本协议项下的所有争议。

6.争议解决期间：在本协议争议解决期间，除争议解决事项外，双方应继续履行本协议其他项下的义务，任何一方不得单方面中断协议的履行或采取任何损害对方利益的行为。

7.专属管辖：本协议双方同意，就本协议项下的任何争议，均应选择上述争议解决方式中的一种进行解决，且一旦选择了某种争议解决方式，双方均不得再选择其他争议解决方式。

8.争议解决费用：本协议项下的争议解决费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小分担相关费用。

9.保密条款：本协议项下的争议解决过程及结果应予以保密，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露。但法律法规另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方作出的修改或补充均无效。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。若一方严重违反本协议约定，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应按照本协议第八条约定解决。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事