股权转让框架协议书作废

股权转让框架协议书作废1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域内的投资与资产管理，具备完整的公司治理结构和市场运营资质。甲方基于自身业务发展需求，拟通过本次股权转让获得目标公司XX%的股权，以实现对其产业链的战略整合与资源优化配置。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成如下框架性协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园X号楼X层X室。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式乙方是一家依法设立并有效存续的高新技术企业，主营业务为XX技术研发与成果转化，拥有多项自主知识产权和核心技术专利。乙方因公司战略调整及资金需求，拟将其持有的目标公司XX%股权转让给甲方，以促进资产流动性并支持后续业务拓展。乙方保证其作为转让方的主体资格合法有效，且转让标的股权权属清晰、无权利负担或争议。

协议简介：

本次股权转让的背景源于甲方对目标公司XX产业板块的战略布局需求。甲方通过前期尽职，确认目标公司具备良好的市场前景和发展潜力，其核心业务与甲方现有产业链高度契合，可通过股权整合实现协同效应。目标公司XX科技有限责任公司作为乙方核心资产，自成立以来已形成稳定的营收模式和持续的技术创新能力。双方基于对市场机遇的共同认知，决定通过本次股权转让建立长期合作关系，甲方通过受让股权获得目标公司控制权，乙方则通过资产变现优化资本结构。协议双方均确认，本次股权转让符合国家产业政策导向，且已取得目标公司其他股东的一致同意，不存在法律或政策障碍。股权转让完成后，甲方将依据本协议框架及后续签署的正式股权转让协议，全面履行相关权利义务。双方承诺以本协议为基础，在后续条款中进一步明确具体交易细节，包括但不限于股权价值评估、交割条件、税务安排及工商变更程序等。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲方购买乙方所持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权的初步意向和基本框架，明确双方在股权转让交易过程中的权利与义务，为后续正式股权转让协议的签署及履行奠定基础。本协议涉及的特定内容包括但不限于：股权转让标的的确认（即乙方拟转让的目标公司股权比例、持股状态及是否存在瑕疵）、双方在尽职阶段的权利义务划分、股权转让价格的初步范围或确定机制、交割条件的设定、双方各自需要履行的内部决策程序及对外披露义务、税务承担的初步约定以及工商变更登记的安排等。双方同意以本协议为起点，通过后续谈判进一步细化各项条款，直至完成股权的合法有效转让。

第二条定义

1.目标公司：指由XX（目标公司全称）依法设立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主营业务为XXXX。

2.股权：指目标公司依法发行的、代表股东相应权益的股份。

3.股权比例：指甲方拟受让或乙方拟出让的股权占目标公司总股本或总注册资本的比例。

4.尽职：指交易双方在达成股权转让意向后，对目标公司的财务状况、资产质量、法律合规性、业务运营、关联交易、潜在风险等进行全面审查的процес。

5.交割：指股权转让相关的法律文件签署完毕，且满足本协议约定的所有交割条件后，股权权利发生转移的行为。

6.内部决策程序：指甲方根据公司章程及内部规定需履行的购买决策流程，以及乙方根据公司章程及内部规定需履行的出售决策流程。

7.工商变更登记：指目标公司到工商行政管理部门办理股东变更登记手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供目标公司的相关资料以供尽职；有权在尽职阶段对目标公司进行全面审查，并基于审查结果评估交易风险；在符合约定条件时，有权与乙方协商并签署正式股权转让协议；在满足交割条件后，有权要求乙方配合办理股权及目标公司相关主体的工商变更登记手续。

（2）义务：甲方应按照本协议约定的价格及支付条件，按时足额支付股权转让款项；应本着诚实信用的原则进行尽职，并承担尽职所产生的必要费用（除非另有约定）；应按照约定履行内部决策程序，并在获得批准后及时通知乙方；应配合乙方及目标公司完成交割所需的各项文件准备及工商变更登记工作；应保证其具备签署和履行本协议及后续正式协议的主体资格和能力。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款项；有权要求甲方在约定时间内完成尽职并反馈结果；有权依据本协议约定，要求甲方配合完成目标公司的工商变更登记；在甲方违反本协议约定时，有权依据本协议追究其违约责任；有权根据本协议约定，要求甲方提供必要的协助以推动交易进程。

（2）义务：乙方应保证其作为转让方的主体资格合法有效，且具备签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力；应向甲方如实、全面地披露目标公司的所有重大信息，不得有任何欺诈、误导或隐瞒行为；应按照本协议约定，配合甲方进行尽职，提供真实、准确、完整的资料；应按照约定履行内部决策程序，并在获得批准后及时通知甲方；应保证其拟转让的股权权属清晰、无权利负担（如抵押、质押、查封、冻结等），或已就存在权利负担的情况向甲方充分披露并协商解决方案；应保证目标公司在交割日前持续符合法律法规要求，且不存在可能严重影响其持续经营的重大法律风险或行政处罚；应按照约定时间配合甲方及目标公司完成工商变更登记手续，并承担相关登记费用（除非另有约定）；应协助甲方完成交割所需的内部文件审批及目标公司相关文件的签署。乙方特别承诺，其本次股权转让已获得目标公司其他股东的一致书面同意（或符合法律规定的其他股东出让人除外程序），不存在任何导致股权转让无效或可撤销的情形。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次股权转让标的为乙方持有的目标公司XX%的股权，股权转让总价款为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。该价格为基础价格，最终以双方在尽职完毕后签署的正式股权转让协议中根据目标公司实际审计结果确定的最终审计值为基础进行核算调整。

转让价款支付方式采用分期支付方式。首期付款为股权转让总价款的XX%，即人民币XXXX元（大写：XXXX元整），甲方应在双方签署正式股权转让协议之日起X日内完成支付，并将款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX科技有限责任公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。剩余XX%的股权转让价款，即人民币XXXX元（大写：XXXX元整），甲方应在目标公司完成工商变更登记手续之日起X日内支付完毕。甲方支付剩余款项的前提条件是：目标公司已完成工商变更登记，乙方已向甲方交付全部股权证明文件，且甲方已确认完成最终审计调整后的转让价款。

双方确认，所有款项均以人民币支付。乙方应在收到每一期款项后，向甲方出具等额合法有效的收款凭证。

第五条履行期限

本框架协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为X个月。在本协议有效期内，双方应积极协商并努力达成正式股权转让协议。

双方应在本协议生效后X日内启动尽职程序，并应在协议有效期内或双方另行书面约定的时间内完成尽职。乙方应在收到甲方尽职请求后X日内提供所需资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

甲方应在完成尽职后的X日内，就股权转让事宜向乙方反馈书面意见，并开始与乙方协商正式协议条款。

双方应在本协议有效期内，或在协议期满前X日内，就正式股权转让协议的主要内容达成一致。若协议期满前双方未能签署正式协议，则本框架协议自动失效，双方互不承担违约责任，但双方为签订本协议已产生的合理费用由各自承担。

若双方达成正式协议，则应在本协议约定的付款条件成就后，按照正式协议的约定履行交割义务，包括但不限于签署相关法律文件、办理股权转移手续和工商变更登记。目标公司工商变更登记的办理期限应自相关文件签署完毕之日起计算，且应在甲方付清全部股权转让款项后X日内完成。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议第四条约定的首期付款期限内支付首期股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本框架协议及后续达成的任何正式协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付总额为股权转让总价款XX%的违约金。违约金总额不超过股权转让总价款的XX%。

（2）若甲方未能在本协议第四条约定的剩余价款支付期限内支付剩余股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方除有权要求甲方支付逾期违约金外，还有权解除本框架协议及后续达成的任何正式协议，甲方已支付的全部款项（包括首期和剩余部分）不予退还，并应向乙方支付总额为股权转让总价款XX%的违约金。违约金总额不超过股权转让总价款的XX%。

（3）若因甲方原因导致未能按正式协议约定或本协议第五条约定的期限完成工商变更登记，每逾期一日，甲方应按尚未完成变更登记部分对应股权转让价款（或双方约定的计算标准）的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权要求甲方承担相应责任，包括但不限于赔偿因此给乙方造成的损失，甲方亦应支付总额为该部分股权转让总价款XX%的违约金。

（4）若甲方在尽职中存在恶意隐瞒或提供虚假信息，导致乙方在签署正式协议后无法履行或需承担重大责任，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失，并支付股权转让总价款XX%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议第四条约定的期限内向甲方提供尽职所需的全部真实、准确、完整的资料，或故意隐瞒重大不利信息，导致甲方无法进行合理尽职或决定终止交易，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付总额为股权转让总价款XX%的违约金。若该违约行为构成欺诈，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（2）若乙方未能在本协议第四条约定的期限内支付首期股权转让价款（若乙方在本协议中承担了任何付款义务），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本框架协议及后续达成的任何正式协议，乙方已支付款项不予退还，并应向甲方支付总额为股权转让总价款XX%的违约金。违约金总额不超过股权转让总价款的XX%。

（3）若乙方未能在本协议第五条约定的期限内配合甲方完成工商变更登记，每逾期一日，应按已完成变更登记部分对应股权转让价款（或双方约定的计算标准）的XX%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权要求乙方承担相应责任，包括但不限于赔偿因此给甲方造成的损失，乙方亦应支付总额为该部分股权转让总价款XX%的违约金。

（4）若乙方未能保证其转让的股权权属清晰、无权利负担，或存在本协议履行前已存在的重大法律风险或行政处罚，导致甲方在股权受让后无法实现预期目的或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于向甲方支付转让价款全额的XX%作为违约金，并赔偿甲方的全部直接损失。

3.不可抗力导致的违约：若任何一方因不可抗力（定义见本协议第X条）导致无法履行本协议或正式协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.争议解决期间的违约：若双方因本协议或后续正式协议产生争议，进入仲裁或诉讼程序，任何一方不得因此免除其在本协议项下的付款义务或其他应尽义务，但双方应暂缓履行产生争议的条款，直至争议解决。仲裁或诉讼期间，不视为违约。

5.违约金与损失赔偿的关系：除本协议另有约定外，任何一方违约造成的损失赔偿总额（包括违约金和直接损失）不应超过违约方订立合同时可预见到的损失范围。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。若守约方同时要求支付违约金和赔偿损失，除非违约金与损失赔偿范围有重叠，否则应按约定或法律规定处理。

6.关于股权瑕疵的特别约定：乙方保证其在本协议签署时是其所声称股权的合法持有人，且该股权不存在任何未披露的权利负担。若在正式协议签署后或交割前发现存在本协议签署时未披露的股权瑕疵（如查封、冻结、质押、第三方权利主张等），乙方应承担全部责任，包括但不限于协助甲方排除瑕疵、赔偿甲方因此遭受的全部损失，并按本协议约定支付相应违约金。若乙方无法有效解决该瑕疵，甲方有权解除正式协议并要求乙方退还已支付的全部款项并支付违约金。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、恐怖袭击、暴乱、政府行为（包括但不限于法律、法规、规章的修订或颁布、行政命令、税收政策调整等）、传染病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议项下的任何义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知另一方，详细说明该事件的性质、影响以及预计持续的时间，并附有相关机构出具的证明文件或有权部门的认定。若不可抗力事件持续超过X日，双方应再次协商确定履行安排。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。受影响一方应尽力采取合理措施减轻不可抗力事件造成的影响。

4.协议解除：若不可抗力事件持续影响，导致本协议目的无法实现，或双方约定的履行期限届满后，不可抗力事件仍未消除，任何一方均有权单方面书面通知另一方解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如尽职费用，双方另有约定的除外）应按实际发生额结算。解除协议后，双方应协商处理已签署但未履行的文件及已支付款项的退还事宜。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件的影响在短期内无法消除，双方应友好协商，根据实际情况调整协议的履行期限或条件。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应指定代表进行沟通，努力寻求双方都能接受的解决方案。

2.调解：若协商无法在收到争议通知后X日内解决争议，双方同意将争议提交给具有相关经验的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解成功的，双方应依据调解协议签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。调解不成功的，任何一方均有权选择其他争议解决方式。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，或双方在签署本协议前已明确约定采用仲裁方式解决争议，则应将争议提交至[在此处明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[在此处明确仲裁地点，例如：甲方所在地或乙方所在地]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭的决定分担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且协商、调解亦未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院的选择应依据本协议履行地或目标公司所在地等与争议有最密切联系的原则确定，具体由发生争议时双方协商决定，若协商不成，则提交至[在此处明确具体的法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]。

5.争议解决适用法律：凡因解释或履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）的裁判。

6.专属管辖与仲裁的唯一性：除非双方另行书面约定，本协议的仲裁条款具有专属管辖效力。任何一方在本协议履行过程中就本协议项下的任何争议提起诉讼，均应承认该争议应通过仲裁解决，并应将诉讼终止，将争议提交至本协议约定的仲裁机构。任何一方单方面提起诉讼的行为，在仲裁机构对争议作出最终裁决前，不构成对本协议仲裁条款效力的否定。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。地址变更不视为通知无效，但新地址变更应提前X日通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就股权转让合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或政府要求进