股权委托代理协议合同范例合集

股权委托代理协议合同范例合集在公司治理与股权管理实践中，股东因时间精力、身份限制、战略安排等原因，常需通过委托代理方式将股权相关权利（如表决权、收益权、处置权等）授予他人行使。一份严谨合规的股权委托代理协议，既是明确委托方与受托方权利义务的核心依据，也是防范股权纠纷、保障交易安全的关键工具。本文结合实务场景，整理多类股权委托代理协议范例，并拆解核心条款设计逻辑，为企业及股东提供实操参考。一、个人股东股权委托代理协议（基础代持+表决权委托场景）（一）适用场景自然人股东因出国定居、事务繁忙或战略保密需求，需委托亲友、职业经理人或关联方代为行使股东权利（如出席股东会、签署文件、分配收益等），或仅委托表决权行使的情形。（二）核心条款示例股权委托代理协议委托方（甲方）：__________（身份证号：__________）受托方（乙方）：__________（身份证号：__________）鉴于甲方为________________公司（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有公司______%股权（对应出资额______元）；因________________原因，甲方需委托乙方代为行使部分/全部股东权利。经双方协商一致，达成如下协议：1.委托事项与权限（1）乙方代为行使甲方在目标公司的下列股东权利（可多选或补充）：出席股东会并行使表决权（含审议章程修改、董监高任免、投融资、利润分配等重大事项）；签署与股东权利相关的法律文件（如股东会决议、股权转让协议等）；收取股权收益（股息、分红等）并按甲方指令处置；办理股权质押、变更登记等手续（需甲方书面特别授权时除外）；其他：____________________。（2）委托权限限制：乙方不得擅自将委托事项转委托他人；未经甲方书面同意，不得处置甲方股权（含转让、质押、赠与等）。2.委托期限本协议委托期限自____年____月____日起至____年____月____日止；或至【______事件发生时】（如甲方回国定居、股权处置完毕等）自动终止。3.双方权利义务（1）甲方义务：向乙方提供目标公司股东证明、公司章程等必要文件；及时告知乙方公司重大事项信息；按约定向乙方支付委托报酬（如无报酬则注明“本委托为无偿代理”）。（2）乙方义务：严格按甲方指示及法律规定行使权利，定期向甲方汇报公司运营及股东权利行使情况；妥善保管委托相关文件，不得滥用权利损害甲方利益。4.利益分配与风险承担（1）股权收益归属：目标公司分配的股权收益（含分红、股权转让款等）归甲方所有，乙方应在收到后____个工作日内转付甲方（指定账户：________________）。（2）风险承担：因乙方故意或重大过失导致甲方股权受损（如违规表决、擅自处置股权等），乙方应承担赔偿责任；因目标公司经营风险导致的股权价值变动，由甲方自行承担。5.协议解除与争议解决（1）解除情形：甲方可提前____日书面通知乙方解除协议；乙方严重违反本协议约定时，甲方有权单方解除并追究责任。（2）争议解决：协商不成的，提交甲方/乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。（三）实务要点1.权限清单化：需明确委托权利的具体范围，避免“全权代理”等模糊表述（如仅委托表决权的，需区分“一般事项”与“重大事项”的表决规则）。2.显名/隐名风险：若涉及股权代持（即乙方为显名股东），需额外约定“股权还原”条件（如公司其他股东过半数同意、工商变更登记流程等），并参考《民法典》委托合同及《公司法司法解释（三）》代持条款。3.证据留存：双方需保留委托事项的书面指令记录（如邮件、微信聊天记录），避免口头授权引发纠纷。二、企业股东股权委托代理协议（集团管控+投融资场景）（一）适用场景集团公司对下属子公司股权进行集中管理，或投资机构（如PE/VC）委托管理人行使对被投企业的股东权利，以实现战略管控或投后管理目标。（二）核心条款示例企业股权委托代理协议委托方（甲方）：__________公司（统一社会信用代码：__________）受托方（乙方）：__________公司（统一社会信用代码：__________）鉴于甲方持有________________公司（目标公司）______%股权；为优化股权管理效率/实现战略协同，甲方委托乙方代为行使股东权利。双方约定如下：1.委托范围与特别授权（1）乙方作为甲方的股权代理人，代为行使目标公司股东的法定权利（含提案权、表决权、监督权、收益权等）及约定权利（如提名董事/监事、参与公司战略规划等）。（2）特别授权：乙方有权代表甲方签署目标公司的增资协议、股权转让协议（但转让价格不得低于评估价____%）、融资担保文件（单笔金额不超过____万元）等重大文件。2.管理与汇报机制（1）乙方应每季度向甲方提交《股权管理报告》，内容包括目标公司股东会决议、财务数据、重大事项进展等。（2）对于目标公司的重大事项（如合并分立、上市计划、核心资产处置等），乙方应在收到通知后____小时内书面请示甲方，按甲方指令行使权利。3.费用与收益（1）委托费用：甲方按年度向乙方支付委托管理费，金额为目标公司年度净利润的____%（或固定金额____万元）。（2）股权收益：目标公司的分红、清算剩余财产等收益归甲方所有，乙方应在收到后____日内划转至甲方指定账户。4.股权变动与协议终止（1）股权变动：若甲方拟转让目标公司股权，乙方应配合提供股东身份证明、签署转让文件；若乙方拟受让股权，需按市场价与甲方另行协商。（2）终止情形：目标公司破产清算、甲方股权全部转让、双方协商一致等情形下，协议自动终止。（三）实务要点1.授权层级设计：对于集团管控场景，可设置“分级授权”（如子公司日常事项由乙方自主决策，重大事项需甲方审批），避免决策效率低下。2.关联交易限制：需明确乙方及其关联方与目标公司的交易禁止/审批规则，防范利益输送（参考《公司法》关联交易条款）。3.工商备案：若委托涉及目标公司工商登记信息变更（如代理人备案），需在协议中约定乙方配合办理的义务及逾期责任。三、特殊情形股权委托代理协议（继承、离婚财产分割场景）（一）适用场景股东死亡后，继承人暂未完成股权继承手续，需委托他人代行股东权利；或离婚纠纷中，夫妻一方需委托律师/亲友管理涉诉股权，避免权利空置。（二）核心条款示例（以继承场景为例）股权继承委托代理协议委托方（甲方）：__________（系__________（原股东）的继承人，身份证号：__________）受托方（乙方）：__________律师事务所（统一社会信用代码：__________）鉴于原股东__________持有目标公司____%股权，其死亡后股权依法由甲方继承（继承权公证书编号：__________）；因股权继承工商变更手续尚未完成，甲方委托乙方代为行使股东权利，直至继承手续办结。1.委托权限乙方代为行使原股东在目标公司的股东权利（以《公司法》及目标公司章程规定为准），但股权处置权（转让、质押等）除外（需甲方书面特别授权）。2.期限与衔接（1）委托期限自本协议签署之日起，至甲方完成股权继承工商变更登记之日止。（2）工商变更完成后，乙方应将股东权利交接给甲方，并移交全部委托相关文件。3.特殊义务（1）乙方应协助甲方办理股权继承的工商变更手续，包括但不限于调取原股东档案、协调目标公司其他股东签署同意书等。（2）若目标公司召开股东会，乙方应在会议召开前____日将议题、表决建议等书面告知甲方，按甲方指令表决。（三）实务要点1.继承权证明：协议中需附继承权公证书、死亡证明等文件复印件，明确甲方的继承人身份。2.过渡期间风险：需约定原股东债务、股权瑕疵（如出资未实缴）对委托事项的影响，及责任承担主体（一般由继承人/原股东权利义务承受方承担）。3.离婚场景延伸：若为离婚财产分割中的股权委托，需明确股权的“夫妻共同财产”属性，委托权限需避免侵犯另一方的财产权益（参考《民法典》婚姻家庭编）。四、股权委托代理协议通用风险防控要点1.主体资格审查：受托方需具备完全民事行为能力（自然人）或合法经营资质（企业）；若受托方为公司高管，需核查是否违反《公司法》“竞业禁止”或公司章程的任职限制。2.权利义务对等：避免“单方免责”条款，如受托方的赔偿责任应与过错程度挂钩，甲方的协助义务（如提供文件、支付报酬）需明确。3.法律合规性：协议内容不得违反《公司法》关于股东权利的强制性规定（如股东表决权不得委托给非股东行使的特殊情形）、《民法典》委托合同的效力性规定。4.备案与公示：涉及股权代持或重大委托