杨国芬 协议书转让

杨国芬协议书转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：杨国芬个人。

甲方地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号建外SOHOA座1503室。

甲方法定代表人/负责人：杨国芬。

甲方联系方式：手机号码（略），电子邮箱（略）。

甲方作为本协议项下的权利义务主体，基于自身投资及资产管理的需要，拟通过本协议与乙方达成转让相关资产或权益的合作安排。甲方在签署本协议前已充分了解并审阅本协议项下的全部条款，并确认具备履行本协议项下的全部权利义务能力。甲方的主要目的是通过本次合作实现资产增值或风险分散，并确保相关权益的合法、合规转让。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京盛世华章科技有限公司。

乙方地址：中国北京市海淀区中关村南大街1号科兴大厦B座1805室。

乙方法定代表人/负责人：张明。

乙方联系方式：手机号码（略），电子邮箱（略）。

乙方作为本协议项下的权利义务主体，基于自身在相关领域的专业能力及市场资源，拟通过本协议与甲方达成资产或权益转让的合作安排。乙方在签署本协议前已充分了解并审阅本协议项下的全部条款，并确认具备履行本协议项下的全部权利义务能力。乙方的主要目的是通过本次合作获取合理对价，并确保相关资产或权益的平稳过渡。

协议简介：

双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成本协议。甲方拟转让其合法持有的某项资产或权益（以下简称“标的物”），乙方同意受让该标的物。双方均确认，标的物已按照相关法律法规及市场惯例完成必要的权利设立及登记手续，且不存在任何权利瑕疵或法律障碍。

本次合作的前提条件包括但不限于：

（1）甲方保证其对标的物享有合法、完整的所有权或处分权，并已取得所有必要的授权或许可文件；

（2）乙方已对标的物进行充分尽职，并确认其符合本协议约定的转让条件；

（3）双方已就标的物的转让价格、支付方式、履行期限等核心条款达成一致；

（4）本协议项下的所有条款均符合中国现行法律法规的强制性规定，且不违反任何有效的监管政策或行业限制。

双方均确认，本协议的签署及履行将有助于优化各自的资产配置，并符合双方的长远战略发展需求。双方承诺以本协议为基准，严格按照约定的权利义务履行合作，确保本次转让交易顺利达成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的物进行转让的意愿、条件及后续履行事宜，确保标的物按照约定从甲方合法转移至乙方。协议范围涵盖但不限于标的物的具体描述、转让价格的确定与支付、过户手续的办理、双方的权利义务分配、违约责任以及争议解决方式等全部相关事项。具体涉及内容包括：标的物清单及其权属证明文件核对、转让价格的对价支付安排、税务及行政过户手续的协同办理、履行期间的节点管理、风险承担划分以及因本协议履行产生的任何争议的最终解决路径。双方确认，本协议旨在通过规范化的条款设计，保障交易的安全、合法与高效完成，满足甲方资产处置及乙方资产获取的核心需求。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列术语具有以下含义：

“标的物”指甲方拟转让、乙方拟受让的特定资产或权益，具体以本协议附件一《标的物清单》的详细描述为准。

“转让价款”指乙方根据本协议约定向甲方支付以取得标的物的全部对价，包括但不限于主款及因转让产生的相关税费。

“过户手续”指为使标的物权利发生法律上转移而需办理的登记、备案或其他法定程序。

“协议履行期限”指本协议各主要条款应予完成的起止时间节点。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”指双方在履行本协议过程中就权利义务产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款，并有权在乙方未按时足额支付时追究其违约责任。

（2）甲方有权要求乙方配合完成标的物的交付及必要的过户手续，并在乙方不配合时采取合理措施。

（3）在协议约定的范围内，甲方有权对标的物的基本状况保持知情权，并有权对乙方的尽职过程提出合理建议。

甲方的义务：

（1）甲方保证其对标的物享有合法、完整的所有权或处分权，且标的物上不存在任何未披露的抵押、质押、查封、冻结、第三方权利主张或其他权利负担。甲方应向乙方提供标的物的全部权属证明文件，并保证文件的真实性、有效性。

（2）甲方应全面、真实、准确地向乙方披露标的物的所有相关信息，包括但不限于物理状况、权属历史、财务数据、法律诉讼、行政处罚、已知瑕疵及潜在风险等。如有任何隐瞒或虚假陈述，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）甲方应按照本协议约定的时间节点，完成标的物的清理、准备及交付工作，确保标的物符合转让条件。如需办理过户手续，甲方应负责办理初始申请，并配合乙方提供所需文件。

（4）甲方应确保标的物的转让符合所有适用法律法规及监管要求，并承担因标的物权属问题或法律瑕疵导致的一切法律责任及经济损失。

（5）甲方应指定专门联系人或授权代表负责本协议的协调与沟通，及时回应乙方关于标的物的合理询问。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供标的物的全部权属证明文件及相关资料，并有权对资料的真实性、完整性进行核实。

（2）乙方有权要求甲方全面、准确地披露标的物信息，并对甲方隐瞒或虚假陈述的行为追究违约责任。

（3）乙方有权要求甲方在约定期限内完成标的物的交付及必要的过户手续，并在甲方不配合时根据本协议约定采取法律措施。

（4）在支付全部转让价款后，乙方有权要求甲方移交标的物的全部控制权及相关凭证，并有权依照法律规定及本协议约定享有标的物的相关权益。

（5）乙方有权在本协议履行过程中，根据市场惯例及专业评估对标的物进行必要的尽职，甲方应予以积极配合。

乙方的义务：

（1）乙方应按照本协议附件二《转让价款支付方式》约定的金额、币种、支付时间和方式，足额支付转让价款。乙方支付的全部款项应直接支付至甲方指定的银行账户（账户名称：杨国芬个人；开户行：中国工商银行北京朝阳区建外支行；账号：622202**************）。

（2）乙方应自行或委托第三方对标的物进行尽职，并自行承担尽职费用（除非本协议另有约定）。基于尽职结果，乙方确认受让标的物的风险及代价。

（3）乙方应按照本协议约定的时间节点，配合甲方完成标的物的交付及过户手续。如因乙方原因导致过户延迟，相关责任由乙方承担。

（4）乙方应确保其支付转让价款的行为符合其内部决策程序及外汇管理相关规定，并承担因资金支付问题产生的所有法律责任。

（5）乙方应指定专门联系人或授权代表负责本协议的协调与沟通，及时回应甲方关于支付进度及过户安排的合理询问。乙方应保证其提供的所有信息的真实性，如有虚假，应承担相应责任。

（6）乙方在取得标的物后，应遵守与标的物相关的法律法规及原有关协议（如有），并独立承担标的物运营或使用过程中产生的一切后果。甲方不对此类后续问题承担任何保证或责任。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认标的物的转让价款为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）。该价款为净价，已包含甲方因转让标的物而应获得的全部收益及扣除所有应由甲方承担的税费后的最终对价。

支付条件如下：

（1）支付方式：乙方应通过银行转账方式将全部转让价款一次性支付至甲方指定的以下银行账户：

账户名称：杨国芬个人

开户行：中国工商银行北京朝阳区建外支行

账号：622202**************

（2）支付时间：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起十个工作日内完成全部转让价款的支付。甲方应在收到全部款项后向乙方出具等额、合法的收款凭证。

（3）税费承担：除本协议另有约定外，与本次转让相关的所有税费（包括但不限于印花税、契税、增值税等）均由乙方承担。甲方应协助乙方办理与税费相关的必要手续，但费用由乙方承担。

（4）支付确认：乙方支付款项后，有权要求甲方提供相关文件的复印件或电子版作为支付凭证。甲方应在收到款项后及时响应乙方的合理文件提供请求。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

关键时间节点如下：

（1）协议签署：双方应在本协议签署文本准备好后五个工作日内完成正式签署。

（2）价款支付：乙方应在本协议签署之日起十个工作日内完成全部转让价款的支付。

（3）资料提供与交接：甲方应在收到乙方支付的全部转让价款后三个工作日内，向乙方移交标的物的全部权属证明文件、技术资料、运营手册及其他相关文件。双方应在甲方移交完毕后签署《标的物交接确认书》。

（4）过户手续办理：自乙方支付全部转让价款之日起三十个工作日内，双方应共同或各自负责完成标的物的过户手续。如因政府部门审批、登记等非双方原因导致过户延迟，经双方书面确认后，过户期限相应顺延。

（5）违约责任触发后的补救期限：如发生任何一方违约行为，守约方应在违约行为发生之日起七个工作日内向违约方发出书面《违约通知函》，要求其在收到通知函后十日内纠正违约行为或承担相应违约责任。

双方应积极配合，确保各时间节点目标的达成。如遇不可抗力事件，根据不可抗力条款的约定，相关时间节点应相应顺延。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

（1）甲方违约情形：

①甲方未按本协议约定在支付价款后及时移交标的物相关文件，或移交的文件存在虚假、不完整，给乙方造成损失的。

②甲方保证的标的物权属状况与事实不符，存在未披露的抵押、查封或其他权利负担，导致乙方无法顺利取得或使用标的物，或需承担额外税费、诉讼费用等。

③甲方未按约定配合办理过户手续，或因甲方原因导致过户手续被政府部门驳回、暂缓或要求补正，并经乙方书面催告后仍未在合理期限内纠正的。

④甲方未按约定披露标的物重要信息，且该信息对乙方评估风险或交易决策具有重大影响。

（2）乙方违约情形：

①乙方未按本协议第四条约定的金额、币种、时间和方式足额支付转让价款。如乙方支付延迟，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

②乙方未按本协议约定配合办理过户手续，或因乙方原因导致过户手续被政府部门驳回、暂缓或要求补正，并经甲方书面催告后仍未在合理期限内纠正的。

③乙方在支付全部转让价款前，擅自处置、转移或设置任何权利负担于标的物上，给甲方造成损失的。

2.违约责任承担方式：

（1）对于甲方的违约行为，除承担继续履行、采取补救措施外，若给乙方造成直接经济损失的，甲方应赔偿乙方实际损失的全部，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等。若甲方违约导致乙方无法实现本协议目的，乙方有权解除本协议，甲方除赔偿全部损失外，还应支付本协议总价款百分之二十的违约金。

（2）对于乙方的违约行为，除承担继续支付款项、采取补救措施外，若给甲方造成直接经济损失的，乙方应赔偿甲方实际损失的全部。若乙方支付延迟，除支付违约金外，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议总价款百分之二十的违约金。甲方解除协议的，乙方已支付的部分款项不予退还。

3.解除协议的后果：

发生本协议约定的可解除协议情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，双方尚未履行的义务终止，已履行的义务根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因甲方原因导致协议解除的，乙方有权要求甲方退还已支付但尚未对应的转让价款及利息（利息按银行同期同类贷款利率计算）。因乙方原因导致协议解除的，甲方有权要求乙方支付已支付价款的利息，并保留追究乙方违约责任及赔偿损失的权利。

4.赔偿范围界定：

双方确认，违约方的赔偿责任应限于因违约行为直接导致的、可量化的实际经济损失，包括但不限于直接损失和合理的间接损失（如合理的律师费、诉讼费等），但赔偿总额不应超过本协议约定的违约金上限。对于间接损失的计算，应以实际发生且能证明的损失为依据，并考虑违约方的过错程度。

5.违约金与实际损失的选择：

如一方违约，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿实际损失。若选择要求支付违约金，违约金的计算方式按本协议约定执行；若选择要求赔偿实际损失，实际损失的认定应以实际发生且能证明的损失金额为准，但不应超过合同履行后可以获得的利益，也不应包含惩罚性内容。若违约金低于实际损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加；若违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

6.关于不可抗力导致违约的免责：

本协议第五条约定的不可抗力事件发生后，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方，并提供有效证明文件。双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行、延期履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，各自承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令、政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，将不可抗力事件的发生情况、可能持续的时间以及对其履行本协议影响的程度书面通知对方。通知应包含必要的细节，并附有相关机构出具的证明文件（如政府公告、保险公司证明、新闻报道等）。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可部分或全部免除因不可抗力事件造成的违约责任。不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行的，双方应协商修改相关条款；导致本协议全部条款无法履行的，双方可协商解除本协议，并互不承担违约责任。

4.持续影响：不可抗力事件的影响可能持续超过最初预估的时间，受影响一方应持续监控事件进展，并及时向对方更新情况。双方应根据事件发展，协商决定是否继续履行、延期履行或解除协议。若不可抗力事件在合理期限内无法消除，双方应协商终止本协议。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的下列责任不在此免责范围内：（1）因一方迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任；（2）双方均有过错的，各自承担相应的责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议条款的解释、履行、违约责任等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、平等互利的原则进行，由双方授权代表进行沟通。

2.协商不成处理：若双方在收到争议一方书面通知后三十日内，未能通过协商达成一致解决方案，则争议应提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权选择向甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.仲裁选择（备选方案，若选择诉讼则删除此款）：若双方在签署本协议时或争议发生前，已另行签署有效的仲裁协议，则本协议项下的所有争议应提交至[选择具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择具体城市，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁规则另有规定。

4.争议解决期间的协议履行：在争议解决期间，除争议所涉的具体权利义务外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面停止履行，除非双方另有书面约定或法律另有规定。

5.保密：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他敏感信息，应予以保密，除非法律规定或有权机关要求披露，但披露方应及时通知对方并采取合理措施减少泄露范围。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三个工作日视为送达。传真发送的通知，发送成功后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议在履行完毕所有义务后自动终止。发生本协议第六条约定的解除情形时，协议自解除通知送达之日起终止。发生不可抗力导致协议无法继续履行的，协议根据第七条约定终止。双方也可协商一致终止本协议。

4.法律适用与争议解决选择的不可分割性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若选择仲裁方式解决争议（如第八条第3款），双方确认，该选择是终局的，任何一方均不得在本协议有效期内就本协议所涉争议向任何其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议