房建资质股权转让协议书

房建资质股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路66号XX科技园B座12层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方系一家专注于房地产投资与开发的大型企业，在业务发展过程中，为拓展房建资质业务领域，提升市场竞争力，需收购乙方的房建资质相关权益；

鉴于乙方系持有有效房建资质的企业，具备相应的施工能力和市场信誉，且出于业务转型升级及资本运作的考虑，有意将其持有的房建资质转让给甲方；

基于上述背景，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方收购乙方持有的房建资质相关权益事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行，将有助于甲方顺利开展房建资质相关业务，实现资产优化配置，同时满足乙方资产变现的需求，并为双方后续合作奠定基础。双方确认，本协议的订立及履行符合各自公司的内部决策程序及法律法规的强制性规定，具有完整的法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的房建资质相关权益的条款与条件，确保交易的合法合规性及双方的合法权益。本协议涉及的范围内包括但不限于：房建资质的转让标的、转让对价、支付方式、股权/权益交割的具体流程、资质使用要求、相关手续的办理、违约责任、争议解决方式以及不可抗力事件的处理等。具体而言，本协议旨在规范双方在房建资质转让过程中的权利义务，确保资质转让完成后，甲方能够合法合规地使用该资质开展相关业务活动，同时保障乙方按照协议约定获得相应经济补偿，并完成相关资质的变更或注销手续。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）"房建资质"指乙方合法持有的、由国家或地方建设主管部门颁发的、允许乙方从事房屋建筑工程施工的相应资质等级及相关权益；（2）"转让对价"指甲方为获得乙方持有的房建资质相关权益而向乙方支付的全部款项，包括但不限于股权转让款、资产收购款等；（3）"交割日"指本协议约定的房建资质相关权益正式从乙方转移至甲方的日期；（4）"工商变更/资质变更"指根据本协议约定，将房建资质相关信息由乙方名称变更至甲方名称的手续；（5）"相关手续"指与本协议标的物转让及后续使用相关的所有法律文件、登记、备案等行政程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权利：甲方有权按照本协议约定获得乙方持有的房建资质相关权益，并有权要求乙方提供与房建资质相关的完整文件、资料，包括但不限于资质证书正副本、公司章程、财务报表、人员资质证明、工程业绩证明等，乙方应予以配合；甲方有权监督乙方在交割日前维持房建资质的合法有效性，确保无任何重大瑕疵或债务负担；甲方有权要求乙方配合完成工商变更及资质变更等相关手续，并有权在相关手续办理完毕后获得相应证明文件。

（2）义务：甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，按时足额支付转让对价至乙方指定账户；甲方应确保其具备支付转让对价的能力及来源的合法性；甲方应积极推动并配合完成工商变更及资质变更等相关手续，并承担由此产生的相关费用（除非本协议另有约定）；甲方应保证其获得房建资质后，按照国家及地方相关法律法规使用该资质，不得从事违法违规活动。

2.乙方的权力与义务：

（1）权利：乙方有权按照本协议约定收取甲方支付的转让对价；乙方有权要求甲方按照本协议约定履行支付义务；乙方有权在交割日前继续合法使用房建资质开展业务，但不得损害甲方的未来权益；乙方有权要求甲方提供必要的协助以完成工商变更及资质变更等相关手续。

（2）义务：乙方应保证其持有的房建资质真实、合法、有效，且不存在任何权利负担或法律风险，否则应承担全部责任；乙方应按照本协议约定，在交割日前向甲方提供完整的房建资质相关文件、资料，并保证资料的真实性、准确性、完整性；乙方应配合甲方完成工商变更及资质变更等相关手续，提供必要的文件及信息，并承担因乙方原因导致的延误责任；乙方应在交割日前结清所有与房建资质相关的内部债务及对外义务，如有未了债务或义务，应提前告知甲方并承担相应责任；乙方应保证在交割日前，其员工、设备等与房建资质相关的资源能够顺利移交甲方或按照本协议约定进行处置；乙方应配合甲方进行必要的审计或，以验证房建资质的实际情况；乙方应确保交割后，房建资质的使用符合国家及地方相关法律法规，若因乙方原因导致违法违规，应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认本协议项下乙方持有的房建资质相关权益转让对价为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。该转让对价已包含乙方因转让该房建资质而应得的全部经济利益，并已扣除乙方因本协议标的物转让而应承担的债务及义务（如有，以双方最终确认为准）。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将转让对价的百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00），支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李强

账号：622202********123456

剩余的百分之五十（50%）转让对价，即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00），甲方应于本协议约定的交割日（或双方另行书面确认的日期）前支付至上述账户。甲方支付上述款项时，应提供相应的支付凭证。

乙方应在收到甲方支付的全部转让对价后，按照本协议约定配合完成房建资质相关权益的交割手续。支付条件：甲方支付转让对价的前提条件是乙方按照本协议约定提供了真实、合法、完整的房建资质相关文件、资料，且房建资质不存在任何重大权利负担或法律风险（具体以最终核查结果为准）。如乙方提供的文件、资料存在虚假或遗漏，或房建资质存在未告知的重大权利负担，甲方有权根据情节严重程度要求调整支付金额、暂停支付或终止本协议，并要求乙方承担相应违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

协议生效后，双方应在协议约定的期限内完成以下关键时间节点：（1）甲方应在协议生效之日起十（10）日内支付第一笔转让对价；（2）双方应在协议生效后二十（20）日内共同对房建资质相关情况进行核查确认；（3）双方应在完成核查确认后十（10）日内，签署并提交工商变更及资质变更所需的相关文件；（4）相关变更手续预计在提交文件后三十（30）日内完成，具体以主管部门实际办理时间为准；（5）甲方应在交割日前支付剩余转让对价；（6）本协议项下的所有权利义务，应于交割日完成相关手续后视为最终履行完毕。

如遇需要延期履行的情形，双方应提前书面协商一致，并签署补充协议。未经对方书面同意，任何一方不得单方面变更履行期限。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付转让对价，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部转让对价及违约金，并赔偿由此给乙方造成的损失。

（2）协助义务违约：如甲方未按照本协议第三条第1.2款约定，在规定期限内配合完成工商变更及资质变更等手续，每逾期一日，甲方应按因甲方原因导致的手续办理进展金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成部分的转让对价及违约金，并赔偿由此给乙方造成的损失。

（3）资质使用违约：如甲方获得房建资质后，从事任何违法违规活动，导致资质被吊销、限制或乙方遭受行政处罚等，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部经济损失。乙方有权要求甲方赔偿损失，损失赔偿不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。

6.2乙方违约责任：

（1）资质瑕疵违约：如乙方未能保证其持有的房建资质真实、合法、有效，或存在未告知的重大权利负担（如抵押、质押、挂靠等），导致甲方在获得资质后遭受损失（包括但不限于行政处罚、合同纠纷、资质被吊销等），乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额包括但不限于甲方因此支付的罚款、赔偿金、诉讼费、律师费等所有直接和间接损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让对价，并支付相当于转让对价百分之五十（50%）的违约金。

（2）文件资料提供违约：如乙方未按照本协议第三条第2.2款约定，在规定期限内提供真实、完整、准确的房建资质相关文件、资料，或提供的文件资料存在虚假信息，导致甲方无法正常接收或使用房建资质，或给甲方造成其他损失，乙方应承担全部责任。每逾期一日，乙方应按因资料问题导致甲方损失或延误的金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让对价，并支付相当于转让对价百分之五十（50%）的违约金。

（3）交割手续违约：如乙方未按照本协议约定，在交割日前结清与房建资质相关的内部债务及对外义务，或未配合完成工商变更及资质变更等手续，导致甲方无法顺利完成交割或使用该资质，每逾期一日，乙方应按因乙方原因导致甲方损失或延误的金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让对价，并支付相当于转让对价百分之五十（50%）的违约金。

6.3违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额原则上不超过本协议转让对价的百分之三十（30%）。如违约金总额超过此上限，违约方应赔偿守约方实际遭受的全部损失，损失包括直接损失和可预见的间接损失。

6.4不可抗力导致的违约：如因不可抗力（定义见本协议第十条）导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应立即恢复履行本协议。

6.5争议解决期间的违约：在争议解决期间，除本协议另有约定外，双方应继续履行本协议中非争议部分的内容，任何一方不得以争议的存在为由拒绝履行非争议部分的义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其可能影响的履行期限。通知应包含不可抗力发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等信息。如不可抗力持续时间较长，双方应就履行本协议的后续安排进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应积极采取补救措施，减少不可抗力造成的损失，并及时向对方通报情况。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担举证责任，需在对方要求时提供有效的证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等，以证明不可抗力的存在及其对履行本协议的影响。若一方无法提供有效证明，则不能免除其违约责任。

5.协商解除：如不可抗力导致本协议部分或全部目的无法实现，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应根据协议履行情况及损失情况，对已支付的费用进行结算，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止等，均应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，争取在mutuallyagreedbasis(双方同意基础上)达成和解协议。

2.协商不成处理：若双方在书面通知发出后三十（30）日内未能通过协商解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔的，任何一方均有权选择以下第（1）项或第（2）项方式解决争议：

（1）向有管辖权的人民法院提起诉讼。协议履行地（以交割地为准）或甲方所在地/乙方所在地有管辖权的人民法院对本协议争议具有管辖权。诉讼过程中，双方应按照法院或仲裁机构的指示提供证据，并遵守法院或仲裁机构的诉讼规则或仲裁规则。

（2）提交[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写具体的仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/协议履行地]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应按照仲裁规则的规定提供证据，并遵守仲裁庭的指示。

3.争议解决期间的履行：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。任何一方不得以存在争议为由，擅自停止履行本协议项下的义务，除非双方另有明确约定或经对方书面同意。争议解决方式的选择及变更需经双方书面同意。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式送达。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五（5）日；（c）快递服务，在签收时；（d）电子邮件，在发送时（若接收方能成功打开并阅读）；（e）公证送达或法院送达。送达地址如下：

甲方通知地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

乙方通知地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路66号XX科技园B座12层

如一方变更通知地址，应提前十（10）日书面通知另一方，否则按原地址送达视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效或不可执行的条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议所述内容外，双方无任何其他权利、要求或义务。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或双方协商一致进行的转让除外。

6.利益冲突：双方应确保其不会因签署或履行本协议而与第三方产生利益冲突。若发生或预见到利益冲突，应立即书面通知对方，并根据对方要求采取措施解决或避免利益冲突。

7.法律适用与管