度小满对赌协议书

度小满对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京度小满科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村大街28号中关大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式企业总机）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：深圳市创新未来科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：深圳市南山区高新南一道9号中科研发园3栋B座5层。

乙方法定代表人/负责人：王强。

乙方联系方式企业总机）。

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于双方在商业合作中的特定交易需求及风险分配安排，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规制定。甲方作为资金融通服务的主要需求方，拟通过乙方提供的专业金融服务实现资产配置与增值目标。乙方作为金融服务提供商，承诺在协议约定的范围内，依据市场公允原则及双方事先设定的对赌条件，履行相应的融资服务义务。双方基于对市场环境变化、财务表现波动及交易达成可能性的共同认知，通过本协议明确各自的权利义务，并设定风险控制机制与利益分配方案。协议的履行以双方主体资格合法有效、具备履约能力及市场条件稳定为前提，旨在通过结构化安排保障交易安全，促进合作目标的实现。本协议的对赌条款作为核心内容，将直接影响交易完成与否及双方最终利益分配，双方均应本着诚信原则审慎履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为融资需求方与乙方作为金融服务提供方之间的合作目标、交易条件及风险分配机制，特别围绕特定业绩目标或交易条件达成与否设置对赌条款，以激励双方共同努力达成合作前提。协议范围涵盖但不限于：1）乙方向甲方提供融资咨询、方案设计及资金匹配服务；2）双方就融资额度、利率、期限、担保等核心条款进行谈判与确认；3）甲方根据约定的对赌条件（如未来特定经营指标达成、交易完成节点等）享有相应的利益分配或履行义务豁免；4）乙方根据对赌结果承担相应的对赌责任（如调整融资成本、提供增信措施或承担违约补偿等）。本协议的对赌安排作为双方合作的核心约束，其具体条款将对交易能否最终达成及双方权利义务产生决定性影响，各方均需严格遵循约定履行。

第二条定义

1.“对赌条款”指本协议中约定的，以未来特定经营指标（如营业收入、净利润、市场份额等）或交易条件（如并购目标公司业绩达标、融资项目成功落地等）达成与否为条件，决定双方某项权利义务（如利益分配、补偿支付、合同解除等）是否触发或如何履行的结构性约定。

2.“业绩承诺”指甲方或关联方就未来一定期间内达到的财务或业务指标所作出的保证性陈述，该陈述的履行情况作为对赌条款是否成就的重要依据。

3.“交易完成”指本协议项下融资协议签署、资金到位或并购协议交割等关键节点按约定条件实现。

4.“基准日”指本协议生效之日或双方另行约定的特定日期，用于计算业绩期间或评估对赌条件成就状况的起始时间点。

5.“违约补偿”指因一方未能履行对赌条款约定而应向对方支付的经济补偿金，其计算标准或金额在本协议“违约责任”条款中明确。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供专业的融资方案设计、市场对接及资金融通服务，并就条款内容进行协商与修改。甲方有权根据自身经营状况及市场变化，在协议约定范围内调整融资需求但需提前30日书面通知乙方。

（2）甲方应向乙方提供真实、完整、合法的财务报表、业务数据、法律文件等资料，配合乙方完成尽职，并对所提供信息的真实性负责，如有虚假陈述应承担全部赔偿责任。

（3）甲方应按照本协议及融资合同约定，按时足额支付款项，包括但不限于首期款项、利息、手续费等，并承担因自身原因导致的支付延迟责任。如甲方需变更融资条件，应书面说明理由并经乙方书面同意。

（4）若触发对赌条款成就条件，甲方应立即书面确认并配合执行相关利益兑现程序；如未达条件，甲方应按约定承担违约补偿责任，包括但不限于支付违约金、调整融资利率或提前偿还部分本金。

（5）甲方应保证本协议项下所有关联交易的合法合规性，任何违反法律法规或损害乙方权益的行为均需承担相应后果，乙方有权解除协议并要求赔偿。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权依据本协议约定，审查甲方的资信状况、经营资质及融资需求，并根据市场情况决定是否提供服务及设定对赌条件。乙方有权要求甲方补充资料或调整方案，甲方应予以配合。

（2）乙方应按照本协议约定，在收到甲方首付款后正式开展融资服务，包括但不限于对接金融机构、设计交易结构、出具评估报告等，并保证服务质量符合行业标准。如因乙方原因导致服务延误，应向甲方支付服务延期补偿金。

（3）乙方应就本协议项下对赌条款的核心内容（如业绩计算口径、触发阈值等）进行充分披露和解释，确保甲方理解。乙方需按照约定监测对赌条件成就情况，并向甲方提供阶段性报告，对赌结果应以双方确认的审计报告或第三方机构出具的数据为准。

（4）若对赌条款成就，乙方应立即履行相关义务，如：按照约定比例返还服务费、提供利率优惠、协助增信或承诺未来合作资源等。如因乙方未按约定履行对赌责任，应双倍返还已收取的关联费用并承担违约金。

（5）乙方应保护甲方商业秘密及敏感信息，未经甲方书面同意不得向第三方披露，但因履行本协议或法律法规要求另有规定的除外。乙方需建立风险备付机制，确保对赌触发时具备足额履行能力，如因乙方自身财务危机导致无法履约，应承担全部法律责任。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下总对价/服务费为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），包含但不限于乙方提供融资咨询、方案设计、资源对接等全部服务费用。具体收费构成及比例由双方在附件中详细列明，经甲方书面确认后作为本协议不可分割部分。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户行：中国工商银行深圳市高新园支行

户名：深圳市创新未来科技有限公司

账号：622202********1234567

3.支付时间：

（1）首期款项：甲方应在本协议签署之日起10个工作日内支付总对价的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）；

（2）中期款项：乙方完成融资方案实质性工作并经甲方书面验收合格后15个工作日内，甲方应支付剩余40%款项，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

（3）尾期款项：对赌条件成就且双方完成最终结算手续后30日内，甲方应支付剩余30%款项，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

4.乙方应在收到每期款项后3个工作日内向甲方出具等额合规发票，甲方凭发票及约定单据进行账务处理。如甲方需调整支付条件或延期支付，应提前30日书面通知乙方，并按每日万分之五支付延期利息，但延期时间最长不得超过90日，逾期超过90日乙方有权解除协议并要求全额赔偿。

5.支付内容关联性说明：本条价格条款与协议目的中的对赌激励机制直接挂钩，首期支付确认合作意向，中期支付匹配服务进度，尾期支付以对赌结果为最终触发条件，通过分期支付结构控制甲方资金风险并强化乙方履约动力。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方授权代表签字盖章之日起12个月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如协议期限届满前双方均未提出终止，则自动续展12个月，续展次数不限，但每续展一次需另行签署书面协议。

2.协议关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起30日内完成，乙方需在此期间完成对甲方财务、业务、法律等方面的全面，并出具初步评估报告；

（2）方案确认期：自尽职完成之日起20个工作日内，双方就融资方案达成一致并签署正式补充协议；

（3）资金到位日：方案确认后30个工作日内，乙方完成资金划转并通知甲方；

（4）对赌监测期：自资金到位日起至约定业绩考核期末止，乙方应每月向甲方提交监测报告；

（5）对赌结果确认日：业绩考核期末后15个工作日内，双方共同确认对赌条件是否成就，并完成最终结算。

6.任何一方因不可抗力导致无法按期履约的，应在事件发生后5个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件，根据不可抗力影响程度可申请延期履行、部分履行或解除协议，但需承担已产生的直接损失。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按本协议第四条约定支付款项的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因催收、诉讼等产生的合理费用（包括但不限于律师费、保全费等），且违约金总额不超过总对价的50%。

（2）提供虚假资料或隐瞒重大事实导致乙方产生损失的，应赔偿全部直接经济损失，包括但不限于第三方索赔、资产减值损失等，且乙方有权要求甲方支付总对价150%的惩罚性赔偿金。

（3）违反对赌条款约定未成就的，应按条款预设标准承担违约补偿责任：如约定为业绩未达标，则按实际差距比例返还已收取的服务费，并支付差额部分的20%作为违约金；如约定为交易未完成，则应返还全部已支付款项并承担总对价30%的违约金。

（4）单方面解除协议的，除支付已完成工作的对价外，还应支付总对价10%的违约金，且该违约金不因乙方无过错而减免。

2.乙方违约责任：

（1）未按本协议第四条约定履行支付义务的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因融资机会丧失等产生的直接损失，且违约金总额不超过总对价的60%。

（2）提供的服务不符合约定标准或因乙方过错导致甲方无法获得预期融资的，应退还已收取的服务费并支付总对价20%的违约金，如该违约行为直接造成甲方融资失败，则赔偿实际融资损失金额的150%。

（3）违反对赌条款约定成就的，应按条款预设标准履行义务：如约定为利率优惠，则应永久取消该优惠条件；如约定为资源支持，则应双倍提供同等价值的替代方案；如约定为补偿支付，则按差额部分的30%进行补偿，且乙方应在协议解除后30日内完成履约。

（4）泄露甲方商业秘密造成直接经济损失的，应赔偿全部损失并支付总对价100%的惩罚性赔偿金，且甲方保留追究刑事责任的权利。

3.违约金与赔偿金适用规则：

（1）本协议约定的违约金、赔偿金可独立或合并适用，但总额不超过协议总对价的300%；

（2）因一方违约导致协议解除的，违约方应承担协议履行期内对方已产生全部直接损失的2倍赔偿责任；

（3）任何一方违约时，守约方有权要求违约方在15个工作日内提供担保（如银行保函或保证金），否则可单方面解除协议并执行违约责任条款。

4.不可抗力免责条款的衔接：如因不可抗力导致违约责任无法完全履行，双方应根据不可抗力影响程度协商减免或调整责任，但不可免除故意或重大过失责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规的修订或行政命令的变更；

（4）疫情或公共卫生事件导致的社会封锁或商业中断；

（5）因网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的原因导致服务无法正常进行。

2.不可抗力影响认定：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后24小时内通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等），双方应基于不可抗力对协议履行的影响程度协商处理方案。

3.责任免除条件：

（1）因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方可部分或全部免除违约责任，但已产生的费用仍需承担；

（2）如不可抗力影响持续超过30日，双方可协商解除协议，互不承担赔偿责任，但应合理分配已产生的直接损失；

（3）因不可抗力导致的延迟履行，在不可抗力消除后可相应顺延履行期限，顺延时间不超过不可抗力持续天数；

（4）不可抗力免责不适用于一方因过错导致的损失，如乙方在不可抗力期间未采取合理措施保障服务连续性，仍需承担相应责任。

4.协商机制：双方应本着诚信原则，在不可抗力消除后10日内就后续安排达成书面协议，协商不成的，提交本协议约定的争议解决机构处理。

第八条争议解决

1.争议类型界定：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、权利义务纠纷、违约责任认定等，均适用本条款约定解决。

2.协商优先：双方应首先通过书面函件或视频会议形式协商解决争议，协商应在协议生效后30日内启动，经60日协商仍未达成一致的，应进入下一程序。

3.调解机制：协商不成的，双方应共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在深圳设立的分会在收到申请后60日内进行调解，调解达成协议的，制作调解书并具有强制执行力。

4.仲裁选择：如调解未果，或双方直接选择仲裁的，应适用CIETAC仲裁规则，仲裁地点为深圳市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，共同选定首席仲裁员组成三人对争议进行审理。

5.诉讼补充：仲裁裁决作出后，除涉及国家利益、公共秩序或仲裁协议无效外，任何一方均不得向人民法院起诉，但可向仲裁机构申请撤销或不予执行。如双方未约定仲裁且协商、调解均失败，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，管辖法院为乙方所在地或甲方主要经营地的人民法院。

6.证据规则：争议解决过程中，双方应提供原始证据支持主张，对方可提出合理质疑，经仲裁庭或法院认定的证据效力不受原始形式限制。

7.专属管辖：本协议争议解决适用中华人民共和国法律，任何一方违反本条款约定选择其他管辖机构或法律，均属无效，对方有权要求纠正。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱/微信号发送。地址以本协议首部载明为准，变更应提前30日书面通知对方。邮件或传真发送的，发出时视为送达；专人递送的，签收时视为送达。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方为有效，变更内容应作为本协议不可分割部分。口头约定或单方作出的变更不产生法律效力，但可据此签订补充协议确认。

3.协议解除：除本协议约定的解除条件外，任何一方单方面解除协议的，应向对方支付总对价20%的违约金，且该违约金不因解除原因是否正当而减免。解除协议后，已产生的费用结算及对赌条款的剩余效力不受影响。

4.法律适用与争议优先：本协议适用中华人民共和国法律解释，任何争议