债权资产项目认购协议书

债权资产项目认购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX资产管理有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为从事资产管理业务的专业机构，在资产证券化及债权资产交易领域拥有丰富的投资经验和风险控制能力，并出于拓展投资渠道、优化资产配置的目的，有意向认购乙方拟提供的债权资产项目；

同时，鉴于乙方作为债权资产项目的原始权益人或管理人，拥有稳定且优质的债权资产来源，并希望通过专业的资产管理机构实现资产处置，降低信用风险，提高资金流动性；

基于上述背景，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方认购乙方提供的债权资产项目事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订与履行，旨在明确双方的权利与义务，确保债权资产项目的顺利对接与交易，促进资产市场的健康有序发展。双方确认，本协议的订立基于对《中华人民共和国民法典》《合同法》及相关法律法规的充分理解，并承诺严格履行本协议项下的各项约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在债权资产项目认购合作中的权利与义务，确保甲方能够按照约定的条件认购乙方提供的债权资产项目，并促进相关资产的有序流转与处置。本协议涉及的特定内容包括但不限于：乙方拟向甲方推介或出售的特定债权资产池或单个债权资产的基本信息、风险状况、估值方法、交易结构、认购条件、价格条款、支付安排、履行期限及违约责任等。双方将通过本协议的框架，就上述债权资产项目的认购事宜进行具体协商与执行，以实现资产风险转移与价值发现的目标。

第二条定义

1.“债权资产”系指由债务人向债权人出具，约定债务人于特定日期或期间内向债权人支付金钱或其他财产的合法合法债权凭证，包括但不限于但不限于但不限于应收账款、贷款合同、信用证、保理账款等。

2.“资产项目”系指乙方拟向甲方提供的具有特定来源、风险特征和交易结构的债权资产组合或单个债权资产，并可能包含相关的债权文件、债务人信息、担保情况等附属资料。

3.“认购”系指甲方根据本协议约定，在了解并评估相关风险后，决定购买乙方提供的部分或全部资产项目，并完成相应支付义务的行为。

4.“估值报告”系指乙方或其委托的第三方评估机构就资产项目的公允价值出具的书面报告。

5.“尽职”系指甲方向乙方提供或获取相关资料，以对资产项目的真实性、合规性、风险状况及交易结构进行审慎评估的过程。

6.“交易文件”系指与本协议相关的所有附件、补充协议、尽职清单、估值报告、法律意见书等文件，均为本协议不可分割的组成部分。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权利与义务

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供资产项目的详细信息，包括但不限于资产来源、债务人信息、债权构成、担保情况、逾期情况、诉讼仲裁、估值方法及依据等，并有权对提供的资料进行必要的审查和尽职。

（2）甲方有权根据自身风险偏好和投资策略，自主决定是否认购资产项目，以及认购的数量和价格。

（3）甲方有权要求乙方保证所提供资产项目的真实性、合法性和完整性，并确保不存在未披露的重大法律风险或瑕疵。

（4）甲方应按照本协议约定的价格和支付条件，及时足额向乙方支付认购款项，并配合完成相关登记或过户手续。

（5）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在合作过程中获悉的乙方商业秘密或未公开信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露或用于本协议约定以外的目的。

（6）甲方应按照本协议约定的时间和要求，向乙方提供必要的认购文件和身份证明，并确保文件的真实性和有效性。

（7）在资产项目交付前，甲方有权要求乙方提供必要的法律支持，解答甲方关于资产项目的疑问，并协助甲方处理与资产项目相关的潜在法律风险。

（8）甲方应配合乙方完成资产项目的交付和资金划转，并在资产项目交接后按照约定履行后续管理或处置职责。

（9）甲方应遵守相关法律法规，确保其认购行为符合反洗钱、反恐怖融资等监管要求，并配合相关监管机构的或检查。

（10）甲方应在本协议约定的期限内，对乙方提供的资产项目资料进行审慎评估，并在评估期内作出是否认购的决定，逾期未决定的，视为放弃认购权利。

2.乙方的权利与义务

（1）乙方有权按照本协议约定，向甲方提供符合要求的债权资产项目，并设定相应的认购条件、价格和支付方式。

（2）乙方有权要求甲方在认购前完成必要的尽职，并基于尽职结果作出投资决策。

（3）乙方应保证其提供的资产项目信息真实、准确、完整，并有权要求甲方对提供的资料进行必要的核实和确认。

（4）乙方应按照本协议约定的估值方法，委托具备资质的第三方机构出具资产项目的估值报告，并保证估值报告的客观性和公允性。

（5）乙方应按照本协议约定，向甲方提供必要的交易文件和支持，并协助甲方完成认购款项的收取和资产项目的交付。

（6）乙方应保证其作为资产项目的权利人，有权按照本协议约定进行转让，并确保资产项目不存在权利负担或争议，或已就相关权利负担或争议取得合法处理。

（7）乙方应按照本协议约定的保密义务，对在合作过程中获悉的甲方商业秘密或未公开信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露或用于本协议约定以外的目的。

（8）乙方应配合甲方完成资产项目的尽职，并根据甲方的合理要求，提供必要的补充资料或解释说明。

（9）乙方应确保资产项目的交付符合法律法规和监管要求，并配合甲方完成相关登记或过户手续。

（10）乙方应在本协议约定的期限内，向甲方交付完整的交易文件和资产项目资料，并确保交付的资料与约定一致。

（11）乙方应就资产项目的潜在风险向甲方进行充分披露，并保证其提供的所有信息不存在虚假陈述或误导性信息。

（12）乙方应配合甲方完成资产项目的后续管理或处置，并根据本协议约定承担相应的责任和义务。

（13）乙方应遵守相关法律法规，确保其提供资产项目的行为符合反洗钱、反恐怖融资等监管要求，并配合相关监管机构的或检查。

（14）乙方有权在本协议约定的期限内，要求甲方支付认购款项，并有权根据本协议约定追究甲方逾期付款的违约责任。

（15）乙方应在本协议约定的期限内，对甲方提供的认购文件和身份证明进行审核，并确保文件的真实性和有效性。

（16）乙方应在本协议签订后，按照约定的时间节点向甲方提供资产项目的详细资料和估值报告，并确保资料的完整性和准确性。

第四条价格与支付条件

1.甲方认购乙方提供的资产项目（以下简称“标的资产”）的总价款为人民币XX元整（大写：人民币XX元整）（以下简称“认购总额”），该价格已包含标的资产的估值价值、交易费用及其他双方在本协议中明确约定由甲方承担的费用。

2.乙方有权根据市场情况、资产质量及交易结构等因素，对标的资产进行具体定价，并有权在满足一定条件或经双方协商一致后调整定价。最终定价及调整应通过书面补充协议形式确认。

3.甲方应按照以下方式向乙方支付认购总额：

（1）支付方式：甲方应通过银行转账方式将认购款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：XX投资控股有限公司

开户行：中国XX银行XX支行

账号：XX

（2）分期支付：双方同意采用分期支付方式。甲方应在签订本协议后XX日内支付认购总额的XX%（即人民币XX元整），作为首期付款；剩余的XX%（即人民币XX元整）作为尾款，应在甲方完成对标的资产的初步尽职并确认无重大瑕疵后XX日内支付。尾款支付的条件及时间节点由双方另行签署的尽职备忘录或补充协议约定。

（3）一次性支付：经双方特别约定，或经乙方书面同意，甲方亦可选择在满足特定条件后（例如，完成全部尽职且无异议、获得必要内部批准等）一次性支付全部认购总额。具体条件和时间由双方协商确定。

4.甲方支付款项时，应同时向乙方提供等额、合法的支付凭证。乙方在收到甲方支付的款项后，应向甲方出具收款确认书。

5.任何因支付产生的费用（如银行手续费等），除另有约定外，均由甲方承担。

6.若甲方未按照本协议约定支付任何一期款项，则每逾期一日，应按当期应付未付款项总额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部认购总额及已产生的一切费用，同时甲方还应承担由此给乙方造成的一切损失。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起XX年。协议期满前，如双方均有意继续合作，可协商续签本协议。

2.标的资产的认购流程及关键时间节点如下：

（1）协议签订：双方于本协议约定的日期正式签署协议。

（2）资料提供：乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供标的资产的初步清单、尽职清单及估值报告草案。甲方应在收到资料后XX日内完成初步审阅，并提出书面意见。

（3）尽职：自乙方提供初步资料之日起XX日内，甲方有权对标的资产进行尽职。甲方应在尽职期内向乙方提供必要的协助，并应在尽职期结束前XX日内出具尽职报告及最终认购决定。

（4）价格确认与协议调整：如甲方决定认购，应在发出认购决定后XX日内，与乙方就最终价格及交易条款达成一致，并签署正式的交易文件或补充协议。

（5）首期付款：首期付款应在双方签署最终交易文件后XX日内完成。

（6）尾款支付：尾款支付应在满足约定的尾款支付条件后XX日内完成。

（7）资产交付：乙方应在收到全部认购款项后XX日内，向甲方完成标的资产的交付，包括但不限于提供完整的债权文件、权属证明、债务人信息等，并协助甲方完成必要的登记或过户手续（如适用）。

3.任何一方未能按本协议约定履行其义务，导致协议目的无法实现或延迟实现的，应在合理期限内采取补救措施。若经合理期限补救后仍未能履行，守约方有权根据本协议第六条的约定追究违约责任，或解除协议并要求赔偿损失。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：若甲方未按照本协议第四条约定的付款时间、金额或方式支付认购款项，构成违约。每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期付款超过XX日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部未付款项及违约金外，还应承担以下责任：

a.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成本交易而支出的费用（如中介费、评估费等）。

b.承担乙方为实现债权而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等。

c.若甲方恶意违约，乙方有权要求甲方支付相当于认购总额XX%的违约金，且该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方仍应补足差额。

（2）认购权放弃违约：若甲方在尽职期限届满后、支付尾款条件成就前明确表示放弃认购，且无正当理由，应向乙方支付相当于首期付款金额XX%的违约金。该违约金不足以弥补乙方为准备本次交易所投入的合理成本（如尽职费、顾问费等）的，甲方仍应补足差额。

（3）提供虚假信息：若甲方在认购过程中向乙方提供虚假、误导性信息或隐瞒重要事实，导致乙方作出错误判断或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失，并支付相当于认购总额XX%的违约金。乙方有权解除协议。

2.乙方违约责任：

（1）交付违约：若乙方未按照本协议第五条约定的交付时间、内容或质量交付标的资产，构成违约。每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期交付超过XX日，甲方有权单方面解除本协议，乙方除应退还甲方已支付的全部款项及违约金外，还应承担以下责任：

a.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

b.若乙方交付的标的资产存在权属瑕疵、担保负担未披露或存在其他严重影响甲方权益的重大问题，乙方应负责修复或承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方为取得清偿权发生的所有费用。若问题无法修复，甲方有权要求乙方退还全部款项并支付相当于认购总额XX%的违约金。

（2）信息披露不实违约：若乙方在协议中承诺披露的信息存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，导致甲方在认购后无法实现预期目的或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和可预见的间接损失，并支付相当于认购总额XX%的违约金。甲方有权解除协议并要求赔偿。

（3）违反保密义务：若乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或未公开信息，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的全部损失，并支付相当于损失金额XX%的违约金。

3.不可抗力导致的违约：若任何一方因不可抗力（定义见本协议第X条）原因未能履行其义务，可在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明情况。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。不可抗力消除后，应立即恢复履行。因不可抗力导致协议无法履行的，双方可协商解除协议，互不承担违约责任，但已产生的费用应各自承担。

4.连带责任：若本协议的履行需要第三方（如担保人、保证人等）的协助，若该第三方违约导致本协议无法履行或甲方受损，则该第三方应承担相应责任，乙方应在收到甲方要求时，协助甲方向该第三方追偿。

5.紧急止付/冻结：若甲方发现乙方提供的标的资产存在被查封、冻结或其他权利限制的情形，甲方有权立即暂停支付尾款，并要求乙方在XX日内提供解决方案（如解除限制、提供替代资产等）。在此期间，乙方应承担因甲方暂停支付而产生的一切责任，且在此期间发生的任何风险由乙方承担。若乙方未能按时解决，甲方有权解除协议并要求赔偿。

6.争议解决期间的违约：在本协议争议解决期间，非经仲裁庭或法院裁决或裁定终止履行，任何一方不得单方面终止履行本协议项下的主要义务。但争议解决不影响守约方采取必要的保全措施或寻求损害赔偿的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，详细说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续期限。通知应包含不可抗力事件的性质、发生时间、影响范围以及相关证明材料（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，部分或全部免除相应责任。不可抗力影响的持续时间超过XX日的，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，不构成违约，违约金条款在此期间暂停适用。

4.协商与恢复：即使发生不可抗力，双方仍应尽合理努力，根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或方式，以期在不可抗力消除后继续履行本协议。不可抗力消除后，应及时恢复履行义务。

5.信息保密：关于不可抗力事件的信息，仍应遵守本协议的保密条款约定。

6.不可免除的责任：因不可抗力导致一方延迟履行义务的，若其未在合理期限内通知对方或未采取积极措施减少损失，则仍需承担相应责任。因不可抗力造成的对方损失，若不可抗力是导致损失的唯一原因，则遭遇不可抗力一方不承担责任；若不可抗力与其他因素共同导致损失，则应根据原因力大小承担相应责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，在合理期限内达成一致。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。达成调解协议的，应制作调解书，经双方签字盖章后具有法律效力；调解不成的，调解机构应出具调解终结书，双方可另行选择争议解决方式。

3.仲裁：若协商、调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除非仲裁规则另有规定，仲裁庭应继续审理，不影响协议的继续履行。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

4.诉讼：如在协议有效期内，双方未约定通过仲裁解决争议，则任何一方也可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，应根据诉讼规则确定管辖法院。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，提供真实、完整的证据材料，并应尽可能采取措施避免争议扩大，保护合作基础。对于争议解决过程中达成的一致意见或和解协议，应予以遵守和履行。

6.专属管辖：双方确认，本协议约定的争议解决方式具有优先性。除非双方明确书面同意，否则任何一方提起仲裁或诉讼前，应首先穷尽协商和调解途径。选择仲裁的，仲裁机构有权在认为有必要时，追加当事人或自行取证。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式发送。通知应在送达时视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后XX日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达，但若传真发送不成功，则视为已转作书面信函处理。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。补充协议与本协议具有同等法律效力，并与本协议构成不可分割的整体。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的签订地为本协议签订地有管辖权的人民法院或约定的仲裁