基金协议书审查要点

基金协议书审查要点1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资基金管理有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区金融大街X号XX大厦X层X室，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方为依据中华人民共和国《公司法》及《证券投资基金法》设立的有限责任公司，法定代表人为张三，联系电话：010-XXXXXXX。甲方系一家专业从事私募基金管理业务的机构，具备从事基金业务的资质和经验，现拟与乙方合作设立并管理一只投资基金。

甲方的主要经营范围包括私募基金管理、资产管理、投资咨询等，拥有完善的风险控制体系和投资研究团队。甲方在基金管理领域具有丰富的实践经验，已成功管理多只基金产品，累计资产管理规模超过人民币XX亿元。甲方此次与乙方合作，旨在借助乙方的资金实力或特定投资资源，共同发起设立一只专注于XX领域（例如：医疗健康、新能源、科技创新等）的投资基金，通过专业化的投资管理，实现基金资产的安全、稳健增长，并最终为投资者创造长期回报。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理股份有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX大厦X层X室，统一社会信用代码：91310115MA01XXXX8。乙方为依据中华人民共和国《公司法》及《证券投资基金法》设立的股份有限公司，法定代表人为李四，联系电话：021-XXXXXXX。乙方系一家综合性资产管理机构，具备从事私募基金业务的资质和经验，现拟与甲方合作设立并管理一只投资基金。

乙方的主要经营范围包括资产管理、私募基金管理、投资咨询、财务顾问等，拥有专业的投资团队和丰富的行业资源。乙方在资产管理领域具有领先的市场地位，管理资产规模超过人民币XX亿元，业务覆盖股权投资、债权投资、房地产投资等多个领域。乙方此次与甲方合作，旨在结合甲方的投资管理能力和乙方的资金实力或特定项目资源，共同发起设立一只具有明确投资策略和风险控制框架的投资基金，通过双方的协同效应，提升基金的投资业绩，并为乙方客户及甲方的投资者创造价值。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方基于平等自愿、协商一致的原则，就共同设立并管理一只投资基金（以下简称“本基金”）事宜签订。甲乙双方基于各自在基金管理领域的专业能力和资源优势，决定成立一家专项投资基金，通过合法合规的投资运作，实现基金资产保值增值的目标。本基金的投资范围将聚焦于XX领域，投资策略将结合市场需求和行业发展趋势，采用定性与定量相结合的投资方法，在严格控制风险的前提下，追求长期稳定的投资回报。甲乙双方将共同遵守本协议约定的权利与义务，按照基金合同的约定履行各自的职责，确保基金业务的顺利开展。本协议的签订，标志着双方正式建立合作关系，共同推动本基金的成功设立和稳健运营。双方将本着诚信、合作、共赢的原则，共同维护基金投资者及各方的合法权益，确保基金业务的合规性和透明度。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就共同发起设立并管理一只名为“XX投资基金”（以下简称“本基金”）的合作事宜所达成的共识和约定。本协议的范本旨在规范双方在基金募集、投资运作、管理事务、利益分配及风险控制等环节的权利与义务，确保本基金按照法律法规及基金合同的约定顺利运作，实现基金资产的安全与增值。本协议涉及的具体内容包括但不限于：基金设立的法律程序、基金形式的确定、基金投资范围与策略的制定、基金管理费用的收取与分配、基金信息披露的义务、双方在基金治理结构中的角色与职责、以及违约责任和争议解决机制等。通过本协议的签订，甲乙双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同为基金投资者提供专业化的资产管理服务，并分享投资收益。

第二条定义

1.**本基金**：指由甲乙双方根据本协议及基金合同约定共同发起设立的一只投资基金，具体名称以基金合同为准。

2.**基金管理人**：指根据基金合同约定，由甲方担任并负责本基金的投资管理、运营维护和风险控制等事务的机构。

3.**基金托管人**：指根据基金合同约定，由具备相应资质的金融机构担任，负责保管基金财产、办理基金交易结算等事务的机构。

4.**基金合同**：指本基金依据相关法律法规及监管要求制定的，明确基金募集、投资、管理、退出等事项的法律文件。

5.**投资范围**：指本基金依法可用于投资的具体领域和品种，包括但不限于、债券、期货、期权、基金份额、资产支持证券等，具体范围以基金合同为准。

6.**管理费用**：指基金管理人因提供基金管理服务而向基金收取的费用，包括业绩报酬、管理费等。

7.**业绩报酬**：指基金管理人根据基金合同约定，依据基金收益情况提取的浮动管理费用。

8.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策变化等。

9.**争议解决**：指本协议履行过程中发生争议时的解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等方式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)**权力**：

a.甲方有权担任本基金的管理人，依法行使基金管理人的各项职权，包括制定投资策略、执行投资决策、管理基金财产等。

b.甲方有权按照基金合同约定收取管理费用和业绩报酬，并有权要求乙方配合提供基金运营所需的必要资料和信息。

c.甲方有权参与本基金的治理结构，包括出席基金股东大会、董事会等会议，并有权对基金的重大事项提出建议和意见。

d.甲方有权要求乙方遵守基金合同和本协议的约定，并对乙方的行为进行监督和约束。

(2)**义务**：

a.甲方应按照基金合同和本协议的约定，履行基金管理人的职责，确保基金的投资运作符合法律法规及监管要求。

b.甲方应建立健全的基金管理制度和风险控制体系，确保基金资产的安全和完整，并定期向乙方及基金投资者披露基金运作情况。

c.甲方应组建专业的投资管理团队，负责基金的投资研究、投资决策和投资执行等工作，并确保投资行为的合规性和专业性。

d.甲方应按照基金合同约定，及时向乙方及基金投资者披露基金净值、投资组合、业绩表现等信息披露文件，并保证信息的真实、准确、完整和及时。

e.甲方应配合乙方及基金投资者行使监督权，并接受相关部门的监管和检查。

f.甲方应妥善保管基金财产和相关文件，并确保基金财产独立于甲方固有财产及其他基金财产。

g.甲方应按照基金合同约定，参与基金份额的发售、赎回等工作，并确保基金运作的顺畅。

2.乙方的权力和义务：

(1)**权力**：

a.乙方有权参与本基金的设立过程，并有权对基金合同和本协议的条款提出修改意见。

b.乙方有权按照基金合同约定，向甲方提供基金运营所需的资金或其他资源，并有权要求甲方按照约定的投资策略进行投资运作。

c.乙方有权要求甲方定期披露基金运作情况，并有权对基金的投资决策、投资表现等进行监督和评价。

d.乙方有权按照基金合同约定，参与基金收益的分配，并有权要求甲方及时支付管理费用和业绩报酬。

e.乙方有权在本基金出现重大风险或危机时，要求甲方采取紧急措施进行处置，并有权参与基金财产的清算或分配。

(2)**义务**：

a.乙方应按照基金合同约定，向本基金提供必要的资金或其他资源，并确保资金的到位和使用符合基金合同的约定。

b.乙方应配合甲方进行基金的投资运作，并提供必要的支持和协助，包括提供市场信息、行业资源等。

c.乙方应监督甲方的基金管理行为，确保甲方按照基金合同和本协议的约定履行职责，并对甲方的违约行为提出质询和索赔。

d.乙方应按照基金合同约定，参与基金收益的分配，并按时足额收取应得的收益。

e.乙方应配合甲方进行基金信息披露，并确保提供的信息真实、准确、完整。

f.乙方应遵守基金合同和本协议的约定，不得擅自变更基金的投资范围、投资策略或进行其他违规行为。

g.乙方应配合相关部门的监管和检查，并协助甲方履行信息披露义务。

h.乙方应妥善保管基金财产的相关权益凭证，并确保基金财产的独立性和安全性。

i.乙方应在本基金出现风险或危机时，积极配合甲方采取应急措施，并参与基金财产的处置和分配。

第四条价格与支付条件

1.**费用构成**：甲方为基金管理人，就其提供本基金管理服务，有权向基金收取管理费。管理费费率及计算方式依据基金合同及基金行业协会相关规定执行。此外，甲方可根据基金合同约定，在实现基金收益后，提取一定比例的业绩报酬作为浮动管理费。具体费率及提取方式以基金合同为准。

2.**支付方式**：基金管理费及业绩报酬的支付方式为银行转账。甲方应在每个费用结算周期结束后[具体天数，例如：10个工作日]内，向乙方提供费用支付申请及相关证明文件，乙方应在收到申请及证明文件并审核无误后的[具体天数，例如：5个工作日]内，将相应费用支付至甲方在基金合同中指定的银行账户。

3.**支付时间**：管理费通常按[结算周期，例如：季度]结算支付，于每个结算周期结束后的[具体天数，例如：15个工作日]内支付。业绩报酬的支付则依据基金合同约定的业绩实现条件及分配方案执行，通常在基金分配时随同基金收益一并支付。所有支付均以人民币计价和结算。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，例如：5年]。协议期满前[具体天数，例如：3个月]，若双方无书面异议，本协议自动续期[具体年限，例如：1年]，续期次数不限。

2.**基金运作期限**：本基金的整体运作期限由基金合同约定，自基金合同生效之日起至基金合同终止之日止。本协议的履行期限应与基金合同的期限保持一致，但双方另有约定的除外。

3.**关键时间节点**：甲乙双方应在基金合同约定的基金募集期结束后[具体天数，例如：30个工作日]内完成基金财产的划转及基金账户的正式运作。双方应按照基金合同及本协议的约定，定期召开投资决策委员会会议，会议频次为每[具体时间间隔，例如：月]一次，具体时间由基金管理人确定并提前通知基金托管人及基金份额持有人。任何一方均应按照约定的时间节点履行其义务，逾期履约应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.**违约情形及认定**：任何一方违反本协议或基金合同的约定，给对方或本基金造成损失的，应承担违约责任。违约情形包括但不限于：甲方未按约定履行基金管理职责、未按约定进行信息披露、擅自变更基金投资范围或策略、挪用基金财产；乙方未按约定提供基金运营所需资金、未按约定支付管理费及业绩报酬、未履行基金份额持有人权利等。违约的认定以书面通知、监管机构记录、审计报告等为依据。

2.**违约后果**：

(1)**继续履行**：违约方应首先采取补救措施，在可能的情况下继续履行本协议或基金合同约定的义务。

(2)**赔偿损失**：违约方应赔偿因其违约行为给守约方及本基金造成的直接经济损失，包括但不限于投资损失、管理费损失、业绩报酬损失、费、律师费、诉讼费等。损失的计算应以实际发生或可预见的合理损失为限。

(3)**违约金**：若本协议或基金合同对特定违约行为约定了违约金，则违约方应按约定支付违约金。违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方仍应赔偿不足部分。

(4)**合同解除权**：若一方发生严重违约行为，致使本协议或基金合同目的无法实现，守约方有权单方面解除本协议或基金合同，并要求违约方承担全部违约责任。

3.**甲方特定违约责任**：

a.若甲方因重大过失或故意违反基金合同约定，导致基金财产受损或基金投资者利益受损，应承担全部赔偿责任，并可能被监管机构处以罚款或暂停业务资格。

b.若甲方未按约定进行信息披露，或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应立即纠正并赔偿由此给乙方及基金投资者造成的损失。

c.若甲方擅自改变基金投资策略或投资范围，除承担违约责任外，还应向监管机构报告并接受处罚。

4.**乙方特定违约责任**：

a.若乙方未按约定支付管理费或业绩报酬，每逾期一日，应按应付未付金额的[具体比例，例如：万分之五]向甲方支付违约金，直至付清为止。

b.若乙方未按约定提供基金运营所需资金，导致基金无法正常运作，应承担相应责任，并赔偿甲方及基金投资者因此遭受的损失。

5.**不可抗力免责**：因不可抗力导致一方无法履行本协议或基金合同约定的义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

6.**责任竞合与追偿**：若因一方违约导致本基金财产损失，基金财产受托人或基金投资者有权要求违约方赔偿。同时，若因第三方责任导致违约，违约方在承担赔偿责任后，有权向该第三方追偿。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律法规的突然变更、征收、没收等）、骚乱、传染病疫情、网络攻击、电力或通讯中断、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.**影响与后果**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议及基金合同约定的义务时，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数，例如：5]日内书面通知另一方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续期限。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.**责任免除条件**：

(1)**部分免除**：若不可抗力仅影响一方部分履约能力，该方仅就受影响的部分免除相应责任，仍应履行其他未受影响的义务。

(2)**全部免除**：若不可抗力导致合同目的无法实现或双方均无法履行主要义务，经书面协商一致或根据法律规定，双方可解除受影响的合同条款或整个合同，双方均不承担违约责任。

(3)**持续责任**：不可抗力消除后，遭遇不可抗力的一方应立即恢复履行合同义务，并应就不可抗力期间已产生的费用和损失另行协商处理。

(4)**不可转嫁**：因不可抗力产生的损失，由遭遇不可抗力的各方自行承担，除本协议另有约定外，任何一方不得将责任转嫁给另一方或基金。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议或相关基金合同引起的或与本协议或相关基金合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平、合理、高效的原则下进行，由双方授权代表在[具体地点，例如：本协议签署地]或双方约定的其他地点进行。

2.**调解**：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后的[具体天数，例如：30]日内，将争议提交至[具体调解机构名称，例如：中国证券业协会或双方认可的第三方调解机构]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同遵守。

3.**仲裁**：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解开始前明确约定直接进行仲裁，则争议应提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]，仲裁语言为[具体语言，例如：中文]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定分担。

4.**诉讼**：除前款约定的仲裁外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。本协议中的仲裁条款是双方解决争议的最终方式，任何一方放弃仲裁权利均需以书面形式明确作出。

5.**适用法律**：争议解决适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：5]日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[具体天数，例如：3]日视为送达。地址变更不视为放弃通知权利。

2.**完整协议**：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**第三方受益人**：本协议的订立是为了满足双方及基金的利益，任何未在协议中明确授权的第三方均无权依据本协议提起诉讼或主张权利。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同