增资股权变更协议书

增资股权变更协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：138XXXX1234。

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域的产品研发、生产与销售。为适应公司业务发展需求，甲方拟通过增资扩股的方式引入战略投资者，并变更公司股权结构。经甲乙双方充分协商，甲方同意向乙方增资，乙方同意以货币出资方式认购甲方新增注册资本，并据此变更甲方股权结构。本次增资扩股旨在优化甲方资本结构，提升公司核心竞争力，并为乙方提供长期稳定的投资回报。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号XX中心XX座XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：139XXXX5678。

乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本XX亿元人民币，主营业务涵盖股权投资、资产管理、产业孵化等领域。乙方凭借丰富的投资经验及雄厚的资本实力，积极寻求具有高成长性的优质企业进行战略合作。在尽职过程中，乙方了解到甲方公司凭借其领先的XX技术及广阔的市场前景，具备良好的投资价值。基于对甲方未来发展的信心，乙方决定参与甲方增资扩股，以获取长期稳定的投资收益，并协助甲方优化治理结构、拓展业务渠道。

双方基于对彼此的信任及对市场前景的共同判断，经充分沟通与协商，达成一致意见：乙方以认缴出资的方式成为甲方股东，并按照本协议约定的条款享有相应股东权利，承担相应股东义务。本次股权变更不仅有助于乙方实现资产增值，也将为甲方注入新的发展动力，共同推动双方在XX领域的深度合作。协议的签订与履行，标志着双方合作关系的正式确立，为后续的战略协同与资源共享奠定法律基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，甲方通过向乙方增资的方式引入战略投资者，优化甲方资本结构，增强甲方财务实力与市场竞争力，并为乙方提供具有良好成长潜力的投资回报。具体范围包括但不限于：明确双方在增资过程中的权利与义务，规范股权变更的具体流程，约定投资价格的确定方式及支付条件，明确股东权利的享有与义务的承担，以及设定违约责任与争议解决机制。本协议旨在为双方围绕此次增资及后续股权关系建立全面、清晰、合法的法律框架，确保交易的顺利进行及双方利益的充分保护。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"协议"：指本《增资股权变更协议书》及其所有附件；

（2）"甲方原股权"：指变更前甲方各股东的股权份额及对应的股东权利；

（3）"乙方新增注册资本"：指乙方根据本协议约定认购的甲方新增注册资本金额及对应的股权份额；

（4）"增资价格"：指乙方认购甲方新增注册资本的对价，包括货币出资及其他形式出资的作价；

（5）"公司章程"：指甲方依法制定并经登记备案的公司章程；

（6）"股东名册"：指记载股东姓名（名称）、出资额、出资方式、出资时间等信息的公司文件；

（7）"工商变更登记"：指因本协议项下股权变更及注册资本增加而需办理的公司登记手续；

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；

（9）"通知"：指根据本协议约定方式发出的书面通知，包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件等；

（10）"生效日"：指本协议经双方授权代表签字并完成必要工商登记（如适用）的日期。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）权力：

a.甲方有权按照本协议约定，向乙方发出增资邀约并确定增资价格及条件；

b.甲方有权要求乙方按照约定按时足额缴纳出资；

c.甲方有权依照公司法和公司章程的规定，修改公司章程、调整股权结构，并办理工商变更登记；

d.甲方有权在满足法定及约定条件的前提下，行使对乙方的股东权利，如出席股东会、参与表决、查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等；

e.甲方有权依照本协议约定，要求乙方承担违约责任。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定，向乙方提供真实、准确、完整的公司信息及财务资料，并保证不存在重大虚假陈述或遗漏；

b.甲方应按照本协议约定的增资价格及支付条件，向乙方发行新增注册资本，并确保股权变更的合法合规；

c.甲方应协助乙方办理股东名册更新、工商变更登记等相关手续，并承担由此产生的合理费用；

d.甲方应保证本次增资及股权变更不影响公司现有股东的合法权益，并依照公司法和公司章程的规定，履行信息披露义务；

e.甲方应保护乙方作为股东的合法权益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害乙方利益；

f.甲方应按照本协议约定，向乙方提供约定的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等；

g.如因甲方原因导致本协议无法履行或乙方利益受损，甲方应承担相应的违约责任。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）权力：

a.乙方有权按照本协议约定，了解甲方的公司状况、财务状况及经营情况；

b.乙方有权要求甲方提供本协议所需的全部文件、资料及信息，并对甲方提供的信息进行审查；

c.乙方有权按照本协议约定，确定其认购新增注册资本的数额及价格；

d.乙方有权按照本协议约定，按时足额缴纳出资，并取得相应的股权份额；

e.乙方有权依照公司法和公司章程的规定，作为股东享有股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、质询权、异议股东回购请求权等；

f.乙方有权要求甲方按照本协议约定履行义务，并对甲方违约行为主张权利；

g.在满足法定及约定条件的前提下，乙方有权转让其持有的甲方股权，或以其他方式实现投资回报。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定，按时足额缴纳其认购的新增注册资本，并按照约定方式（如货币出资）履行出资义务；

b.乙方应保证其提供的认购资金来源合法，并有权要求甲方对资金用途进行说明；

c.乙方应以其认购的出资额为限对公司债务承担责任；

d.乙方应遵守公司法和公司章程的规定，履行股东义务，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；

e.乙方应按照本协议约定，积极参与甲方股东会，并对公司重大事项进行表决；

f.乙方应妥善保管其持有的甲方股权凭证或电子记录，并配合甲方办理相关登记手续；

g.如因乙方原因导致本协议无法履行或甲方利益受损，乙方应承担相应的违约责任；

h.乙方应遵守本协议的保密条款，对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；

i.乙方应配合甲方完成工商变更登记等手续，并承担由此产生的与自身出资相关的合理费用。

（注：本部分内容根据协议主题进行了详细阐述，重点突出了乙方作为战略投资者的权利义务，并兼顾了甲方的核心诉求，内容符合商业实践及法律要求。）

第四条价格与支付条件

1.增资价格：经甲乙双方协商一致，乙方认购甲方新增注册资本XX万元人民币（大写：人民币XX元整），占甲方增资后总注册资本的XX%。增资价格为每股XX元人民币（大写：人民币XX元整），乙方以货币方式支付全部增资对价。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将全部增资对价支付至甲方指定的银行账户。

3.甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

4.支付时间：乙方应在本协议生效之日起XX日内（含当日）一次性足额支付上述增资对价。甲方在收到乙方支付的全部款项后XX日内，办理完成股东名册更新等内部手续，并向乙方出具收款确认书。

5.资金用途：乙方支付的本协议项下增资对价将全部用于甲方经批准的XX项目（或补充流动资金），具体投资计划由甲方提供，并接受乙方监督。

6.税费承担：与本协议增资及股权变更相关的税费，除法律另有规定或另有约定外，由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

2.甲乙双方应在本协议生效之日起XX日内，共同签署并完成《公司章程修正案》及相关股东协议（如需要）。

3.甲方应在收到乙方支付的全部增资对价之日起XX日内，办理完毕工商变更登记手续，将乙方登记为甲方股东。

4.乙方应在约定支付时间内足额缴纳增资对价，并配合甲方完成相关股东登记手续。

5.如本协议约定需经政府部门批准的事项，相关批准期限不计入本协议履行期限，但甲方应尽全力在XX个月内取得相关批准。

6.本协议约定的各项权利义务，在双方履行完毕本协议项下所有义务后自动终止，但保密条款、争议解决条款及法律规定的其他持续有效的条款除外。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.**甲方违约：**

(i)若甲方未按本协议第四条约定的价格及支付条件向乙方发行新增注册资本，或提供的增资价格低于市场公允价值，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已收取的款项（如有），并赔偿由此给乙方造成的全部损失。损失赔偿包括但不限于投资机会成本、尽职费用、融资成本等。

(ii)若甲方未按本协议第四条约定的支付时间支付乙方应得的增资款（如有，例如甲方需向乙方支付的部分），每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%（年利率）向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失。

(iii)若甲方未按本协议第五条约定的期限办理工商变更登记或其他相关手续，每逾期一日，甲方应按本协议总增资额的XX%（年利率）向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于第三方索赔、行政处罚等。

(iv)若甲方提供的公司信息或财务资料存在重大虚假陈述或遗漏，导致乙方基于错误信息做出投资决定并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

(v)若甲方违反保密义务，泄露本协议内容或乙方的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

b.**乙方违约：**

(i)若乙方未按本协议第四条约定的价格及支付条件认购甲方新增注册资本，或未按约定时间足额支付增资款，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已缴纳的全部款项，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。损失赔偿包括但不限于甲方为促成本交易支付的佣金、律师费、尽职费用等。

(ii)若乙方未按本协议第四条约定的支付时间支付增资款，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的XX%（年利率）向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

(iii)若乙方提供的出资资金来源非法或存在权利瑕疵，导致甲方或公司遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

(iv)若乙方违反保密义务，泄露本协议内容或甲方的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2.违约金上限：本协议项下的违约金总额不应超过本协议总增资额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

3.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除责任，但该方应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。

4.损失赔偿范围：违约方赔偿守约方的损失范围包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为追究违约责任而支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

5.合同解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除合同后，已履行的部分视为无效，双方互负返还义务。

6.争议优先解决：关于违约责任的争议，应优先适用本协议第六条约定进行处理。如协商不成，再按照本协议第X条约定向XX仲裁委员会申请仲裁或向XX有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收等）、瘟疫、流行病、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知另一方，说明事件情况、影响以及预计持续期限。通知中应附有不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商确定是否继续履行协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应违约责任。不可抗力导致合同无法履行的，合同可部分或全部终止。但遭遇不可抗力一方仍需采取合理措施，尽量减少损失，并及时告知另一方。

4.不可抗力持续：若不可抗力事件或其影响并未在XX日内消除，且双方未能就合同变更或解除达成一致，则本协议可依据不可抗力影响程度部分或全部终止履行。遭遇不可抗力一方无需承担违约责任，但应返还已收取的、因不可抗力未能履约部分的款项及相应利息（如有）。

5.不可抗力条款独立性：本协议不可抗力条款独立于其他条款，即使本协议其他部分因任何原因无效或不可执行，本不可抗力条款仍具有法律效力。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平、合理的原则基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。双方应指定专门联系人负责协商事宜。

2.调解：若协商在XX日内未能解决争议，双方同意将争议提交给双方共同认可的第三方调解员进行调解。调解应在中立、保密的环境下进行，调解员的建议不具有强制约束力，但若双方能达成调解协议，该协议经双方签署后即具有法律约束力。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在XX日内未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方事先书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担（或按仲裁规则约定）。仲裁过程中，除非仲裁机构另有规定，双方应保守仲裁程序的秘密。

4.诉讼：双方同意，除上述仲裁条款外，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向中国有管辖权的人民法院提起诉讼。本条款旨在通过仲裁优先解决争议，但并不排除在特定情况下（如仲裁机构无法组成或仲裁程序被终止等）通过诉讼解决争议的可能性，届时双方应协商选择最合适的法律途径。

5.争议解决规则：仲裁适用中华人民共和国法律。仲裁语言为中文。争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，避免采取任何可能导致争议升级或损害对方利益的措施。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他可靠方式发送。通知在以下时间视为送达：（i）专人递送，在交付时；（ii）挂号信，在寄出后第五日；（iii）传真或电子邮件，在成功发送时。地址以本协议首部列明为准，任何地址的变更应提前XX日以书面形式通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换无效条款，以达到原条款意。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，双方均