士地置换协议书范文

士地置换协议书范文1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张明，联系电话甲方是一家依法注册成立的大型房地产开发企业，主营业务包括土地开发、商品房销售及租赁业务。自2010年成立以来，甲方已成功开发多个商业及住宅项目，在行业内享有良好的声誉。甲方基于业务发展需要，拟通过本次土地置换获取位于XX市XX区XX地块的使用权，用于建设新的商业综合体项目，以满足市场需求并提升企业资产价值。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX城市投资集团有限公司，住所地位于中国XX市XX区XX路XX号，法定代表人：李强，联系电话乙方是一家由XX市政府控股的大型国有投资企业，主要负责城市基础设施建设及土地资源整合。乙方目前持有位于XX市XX区XX地块的土地使用权，该地块规划用途为商业用地，占地面积约XX亩。基于乙方战略调整及资产优化需求，拟将上述地块使用权与甲方持有的另一地块进行置换，以实现土地资源的合理配置和企业效益最大化。

**协议简介：**

本次土地置换协议的背景基于甲乙双方在土地资源利用方面的合作需求。甲方计划拓展商业地产开发业务，而乙方则希望通过土地置换盘活存量资产。双方在前期接触中，就XX市XX区两块地块的置换事宜达成初步意向，经友好协商，决定签订本协议以明确双方权利义务。甲方拟将其位于XX市XX区XX地块（以下简称“甲方地块”）与乙方持有的XX市XX区XX地块（以下简称“乙方地块”）进行置换。甲方地块面积为XX亩，现状为待开发空地；乙方地块面积为XX亩，已取得土地使用权证，规划用途为商业用地。双方同意在满足协议约定条件下，完成两地块的权属变更手续，并确保置换后的土地符合各自项目开发需求。本协议的签订不仅有助于双方实现土地资源的优化配置，还将促进区域商业地产市场的繁荣发展，符合双方长远战略利益。协议内容将涉及土地评估、权属转移、补偿结算等具体事项，双方将依照法律法规及本协议约定履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就特定地块（以下简称“置换地块”）进行使用权置换的意愿、原则及具体安排，以实现土地资源的优化配置和双方商业目标的达成。协议范围涵盖置换地块的初步确认、评估确认、权属变更条件、补偿结算方式、手续办理流程、违约责任以及争议解决机制等全部相关事宜。具体包括但不限于：双方对各自拟置换地块的确认与陈述、聘请共同评估机构进行价值评估的程序与结果确认、置换差价或对价的具体计算方式与支付安排、办理土地使用权变更登记所需履行的法定程序与责任分担、以及因置换产生的相关税费承担等。本协议旨在通过规范化的约定，保障土地置换交易的合法合规性、公平性和可操作性，确保置换交易顺利完成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"置换地块"：指本协议约定由甲方提供其使用权的XX市XX区XX地块（甲方地块）以及由乙方提供其使用权的XX市XX区XX地块（乙方地块）。

（2）"土地使用权"：指土地使用者根据法律规定及土地使用权出让合同或划拨文件，在一定年限内对土地享有的占有、使用、收益和处分的权利。

（3）"评估价值"：指由双方共同委托的评估机构对置换地块根据现行市场条件评估确定的客观价值。

（4）"差价"：指甲方地块评估价值与乙方地块评估价值之间的差额。若甲方地块价值高于乙方地块，该差额为甲方应向乙方支付的价值补偿；反之，则为乙方应向甲方支付的价值补偿。

（5）"对价"：在本协议中特指因土地价值不等而产生的差价，以及双方约定的其他补偿形式。

（6）"共同评估机构"：指由甲乙双方协商一致共同选定或共同委托的专业土地评估机构。

（7）"土地使用权变更登记"：指根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关法规政策，将土地使用权在登记机构进行变更登记的行为。

（8）"生效条件"：指本协议项下所有约定事项（如评估结果确认、差价支付、必要审批获得等）均满足后，本协议项下的核心义务（如土地权属变更）得以履行的前提。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.有权要求乙方按照本协议约定提供乙方地块的权属证明文件，并保证其真实、合法、有效。

b.有权参与或监督共同评估机构对置换地块进行价值评估工作的顺利进行。

c.有权在评估结果符合本协议约定且相关补偿支付到位后，申请办理乙方地块的土地使用权变更登记手续，将土地使用权变更至甲方名下。

d.有权根据本协议约定，在获得乙方地块后，按照自身规划用途进行开发建设，前提是不违反法律法规及本协议其他约定。

（2）**义务：**

a.**提供标的物：**有义务按照本协议约定，在满足协议约定的生效条件及履行期限后，配合完成甲方地块的土地使用权变更登记手续，将土地使用权变更至乙方名下。甲方应确保其持有的甲方地块使用权清晰、无权利负担或权利负担已得到妥善处理，足以满足置换目的。

b.**信息披露：**有义务向乙方及共同评估机构提供与甲方地块相关的真实、准确、完整的资料，包括但不限于土地使用权证、地籍、现状照片、已有的规划许可文件（如有）等，以配合评估工作及乙方对地块的核实。

c.**配合评估：**有义务按照本协议约定，与乙方共同选定或确认共同评估机构，并积极配合该机构开展评估工作，提供必要的协助。

d.**支付对价：**如经评估确认甲方地块价值高于乙方地块，甲方有义务在双方确认评估结果及置换生效后，按照约定的计算方式及支付时间，将评估确定的差价全额支付给乙方。甲方应确保支付资金的合法性及来源合规。

e.**手续办理：**负责或配合办理甲方地块移转给乙方过程中所需甲方方面承担的税费（如契税等，具体承担方式依据双方约定或法律规定）及相关手续。

f.**保证用途：**保证其提供的甲方地块符合本次置换约定的基本条件，且其后续对该地块的合法使用行为不损害乙方在本协议项下获得的权益。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.有权要求甲方按照本协议约定提供甲方地块的权属证明文件，并保证其真实、合法、有效。

b.有权参与或监督共同评估机构对置换地块进行价值评估工作的顺利进行。

c.有权在评估结果符合本协议约定且相关补偿支付到位后，申请办理甲方地块的土地使用权变更登记手续，将土地使用权变更至乙方名下。

d.有权根据本协议约定，在获得甲方地块后，按照自身规划用途进行开发建设，前提是不违反法律法规及本协议其他约定。

e.如甲方应支付差价且未能按时足额支付，乙方有权要求甲方限期支付，并有权在甲方违约时，依据本协议约定解除协议或要求甲方承担违约责任，包括但不限于要求甲方退还已支付款项（如有）、赔偿损失等。

（2）**义务：**

a.**提供标的物：**有义务按照本协议约定，在满足协议约定的生效条件及履行期限后，配合完成乙方地块的土地使用权变更登记手续，将土地使用权变更至甲方名下。乙方应确保其持有的乙方地块使用权清晰、无权利负担或权利负担已得到妥善处理，足以满足置换目的。

b.**信息披露：**有义务向甲方及共同评估机构提供与乙方地块相关的真实、准确、完整的资料，包括但不限于土地使用权证、地籍、现状照片、已有的规划许可文件（如有）等，以配合评估工作及甲方对地块的核实。

c.**配合评估：**有义务按照本协议约定，与甲方共同选定或确认共同评估机构，并积极配合该机构开展评估工作，提供必要的协助。

d.**支付对价：**如经评估确认乙方地块价值高于甲方地块，乙方有义务在双方确认评估结果及置换生效后，按照约定的计算方式及支付时间，将评估确定的差价全额支付给甲方。乙方应确保支付资金的合法性及来源合规。

e.**手续办理：**负责或配合办理乙方地块移转给甲方过程中所需乙方方面承担的税费（如契税等，具体承担方式依据双方约定或法律规定）及相关手续。

f.**保证用途：**保证其提供的乙方地块符合本次置换约定的基本条件，且其后续对该地块的合法使用行为不损害甲方在本协议项下获得的权益。

g.**场地移交：**在办理完毕土地使用权变更登记手续后，乙方有义务按照协议约定或相关法律规定，将乙方地块的现状（包括但不限于地上附着物、现有权属状态等）移交给甲方。如乙方地块上存在甲方不需接收的附着物，双方应协商处理方案（如拆除、补偿等）。

h.**风险承担：**乙方对其地块的现状及未来可能产生的风险（如查封、抵押、第三方主张权利等）负责，并保证在置换前已将可能影响甲方接收地块使用权益的问题予以解决或明确告知甲方并达成一致处理方案。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次土地置换涉及的价值评估及差价处理方式如下：

（1）价值评估：双方同意共同委托一家具有相应资质的评估机构（以下简称“共同评估机构”）对甲方地块和乙方地块进行价值评估。评估机构应依据国家及地方关于土地评估的法律法规、行业准则和市场状况，独立、客观、公正地出具评估报告。双方应在收到评估报告后X日内共同审阅，如对评估结果无异议，该评估价值作为最终置换依据；如一方或双方对评估结果有异议，可在异议提出后X日内就评估参数、方法或程序等与评估机构进行沟通协商，评估机构应根据协商情况调整评估结果。若协商不成，双方同意将共同选择的一家更高资质的评估机构出具的评估报告作为最终依据，相关费用由提出异议方承担或按原评估机构报告价值比例分担（具体分担方式由双方协商确定）。

（2）差价计算与支付：

a.若评估结果确定甲方地块价值高于乙方地块，其差额（以下简称“甲方应支付差价”）为[具体计算方式，例如：甲方地块评估价值-乙方地块评估价值]。甲方应在本协议生效后[X]日内，将上述差价全额支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：[乙方指定银行名称]，账户名称：[乙方指定账户名]，账号：[乙方指定银行账号]。

b.若评估结果确定乙方地块价值高于甲方地块，其差额（以下简称“乙方应支付差价”）为[具体计算方式，例如：乙方地块评估价值-甲方地块评估价值]。乙方应在本协议生效后[X]日内，将上述差价全额支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：[甲方指定银行名称]，账户名称：[甲方指定账户名]，账号：[甲方指定银行账号]。

（3）支付前提：任何一方的对价支付，应以上述对应地块的土地使用权变更登记手续已启动或完成（以较早者为准）且资金已实际到账或符合其他双方约定的支付前提条件为前提。支付义务的履行不因一方未按时履行其在本协议项下的其他非支付义务而免除，但双方另有约定的除外。

（4）税费承担：与上述差价支付相关的印花税、契税等税费，根据中华人民共和国相关税收法律法规的规定，由支付差价方承担；其他因置换交易产生的税费，由双方根据相关法律法规及本协议约定各自承担。

（5）资金安全：双方保证其用于支付本协议项下款项的银行账户信息真实有效，并确保支付行为不违反任何法律法规。任何一方因未提供真实账户信息或账户被冻结、限制使用等原因导致款项无法按时到账，应立即通知对方并采取补救措施，由此给对方造成的损失由该方承担。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不必然意味着土地权属变更手续的立即完成，但双方应就此项工作进行积极准备。

（2）双方应在本协议生效后[X]日内，共同确定并书面确认共同评估机构，该机构应在收到必要资料后[Y]日内完成初步评估，并在听取双方意见后[Z]日内出具最终评估报告。

（3）双方应在本协议生效后[10]日内，完成对各自拟置换地块的资料准备并提交给共同评估机构。

（4）双方应在收到最终评估报告后[5]日内，就评估结果进行最终确认或提出异议处理。若无异议，双方应在确认后[5]日内签署《土地置换价值确认书》（或类似文件）。

（5）在本协议生效后[30]日内，双方应共同向负责该地块登记的自然资源主管部门提交土地使用权变更登记的申请材料。如需政府审批环节，相关审批应在上述提交日期前获得或确保在申请时已获初步同意。

（6）甲方应在本协议生效后[15]日内，将甲方应支付的差价（若有）支付至乙方指定账户。

（7）乙方应在本协议生效后[15]日内，将乙方应支付的差价（若有）支付至甲方指定账户。

（8）土地使用权变更登记手续自申请之日起，预计办理期限为[根据当地规定填写，例如：30-60]个工作日。双方应积极配合登记机构完成相关审核及公示程序。

（9）在本协议约定的各项期限届满前，如任何一方尚未履行完毕其关键义务（如未完成差价支付、未提交变更登记申请等），在该方书面请求并说明合理理由的情况下，经对方同意，可将该期限适当延长[具体延长天数或条件]。

（10）本协议项下的所有期限均以中国法定工作日计算，不计周末及法定节假日。若期限最后一天为非工作日，则顺延至下一个工作日。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，任何一方违反本协议约定均应承担相应的违约责任。

（1）**协议生效及评估阶段的违约责任：**

a.若甲方未能按第四条第（2）款a项约定，在评估结果确认后[X]日内将应支付差价支付至乙方指定账户，每逾期一日，甲方应按应付未付差价总额的[千分之X]向乙方支付违约金。逾期超过[10]日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部差价及累计违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本次置换已支付的费用、机会成本损失等。

b.若乙方未能按第四条第（2）款b项约定，在评估结果确认后[X]日内将应支付差价支付至甲方指定账户，每逾期一日，乙方应按应付未付差价总额的[千分之X]向甲方支付违约金。逾期超过[10]日，甲方有权解除本协议，乙方除应支付全部差价及累计违约金外，还应赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成本次置换已支付的费用、机会成本损失等。

c.若甲方未能按第五条第（2）款约定，在收到评估报告后[X]日内完成审阅并作出确认或提出异议，每逾期一日，应向乙方支付合同总金额[千分之X]的违约金（合同总金额按置换地块价值较高者评估价值的一定比例或双方约定的其他方式计算确定，若难以确定比例，可约定为固定金额如人民币X元）。逾期超过[5]日，乙方有权视为甲方接受评估结果，甲方仍需按评估结果履行支付差价义务。

d.若乙方未能按第五条第（2）款约定，在收到评估报告后[X]日内完成审阅并作出确认或提出异议，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额[千分之X]的违约金。逾期超过[5]日，甲方有权视为乙方接受评估结果，乙方仍需按评估结果履行支付差价义务。

e.若因一方（以下简称违约方）的原因，导致共同评估机构无法按时出具评估报告或评估结果无法达成一致，违约方应承担由此给守约方造成的直接经济损失，并按第五条第（2）款c、d项约定的违约金标准计算支付违约金。

（2）**土地权属变更登记阶段的违约责任：**

a.甲方或乙方未能按第五条第（5）款约定，在规定期限内共同向登记机构提交变更登记申请材料，导致变更登记逾期办理的，每逾期一日，违约方应按[合同总金额或差价总额的千分之X]向守约方支付违约金。若逾期办理给守约方造成了新的、额外的直接损失（如因登记延迟导致的额外税费、融资成本增加等），违约方还应承担该部分实际损失。若因逾期导致守约方无法实现置换目的，守约方有权解除本协议，违约方除应支付累计违约金和赔偿损失外，还应按本协议总标的额的[XX]%支付违约金。

b.因一方（违约方）未履行或未完全履行第四条第（2）款约定的支付差价义务，导致守约方无法按计划完成变更登记手续的，违约方应立即纠正其违约行为（即足额支付差价），并承担由此产生的全部责任和延误损失。若守约方因此解除协议，违约方除支付全部应付差价及累计违约金外，还应赔偿守约方全部损失。

c.若一方未能按第五条第（8）款约定，配合办理变更登记所需手续，致使登记程序受阻或失败，该方应承担全部责任，并赔偿因此给对方造成的所有损失。若对方因此解除协议，该违约方还应支付协议总标的额[XX]%的违约金。

（3）**其他违约行为：**

a.任何一方提供虚假信息、隐瞒重要事实，导致对方在签订或履行本协议过程中遭受损失（包括但不限于对方已支付的费用、无法实现预期收益等），应赔偿对方全部直接和间接损失，并支付合同总金额[XX]%的违约金。

b.一方违反保密义务（如本协议第X条所述），泄露因签订本协议而获悉的对方商业秘密，给对方造成损失的，应赔偿对方全部损失，并支付合同总金额[XX]%的违约金。

c.若一方违反本协议项下的其他任何义务，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并可根据违约的严重程度，要求违约方支付相当于合同总金额[5%-20]%的违约金，或解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

（4）**违约金的调整：**本协议约定的违约金标准并非绝对固定。若约定的违约金过高（如超过实际损失百分之三十）或过低（不足以弥补守约方的实际损失），守约方有权在违约发生后及时与违约方协商，请求调整违约金数额。协商不成的，守约方可以向人民法院申请调整。

（5）**损失赔偿：**除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约给守约方造成的其他损失（包括但不限于直接损失、合理的间接损失、为追究违约责任而支出的诉讼费、律师费、差旅费等），违约方应予以赔偿。守约方应采取合理措施防止损失的扩大，未能采取合理措施导致损失扩大的部分，违约方不承担赔偿责任。

（6）**不可抗力导致的违约：**若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行本协议项下的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[5]日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

第七条不可抗力

（1）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策重大调整等）、法律、法规的变更以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的意外事件。

（2）任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，不承担违约责任。但在不可抗力发生后[5]日内，该方应立即通知对方发生不可抗力的事实、范围、可能持续的时间以及预计对协议履行的影响，并应尽快提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。

（3）双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过[X]日，双方均有权解除本协议。解除协议时，双方应就已完成的工作、已产生的费用、差价支付等情况进行结算，多退少补。因不可抗力导致的各项损失，由各方自行承担。

（4）不可抗力影响消除后，受影响方应立即通知对方，并应采取合理措施尽快恢复履行本协议。因不可抗力导致的履行期限顺延，履行期限应自不可抗力影响消除之日起计算。

（5）若不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方应友好协商，对无法履行的条款进行修改或删除，以适应新的情况，除非该部分条款是本协议的绝对必要条件，否则不影响协议其他部分的效力。

（6）双方同意，不可抗力条款是本协议不可分割的一部分，其效力不因本协议其他任何条款的无效而影响。

第八条争议解决

（1）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在[地点，例如：本协议签订地]进行，并由双方授权代表进行。若协商在协议生效后[30]日内未能达成一致意见，应视为协商不成。

（2）协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一种争议解决方式，并明确具体机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[地点，例如：北京]。仲裁语言为中文。双方应各自承担其提交仲裁的费用，但仲裁规则另有规定的除外。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（3）【或者，若选择诉讼方式，则写：协商不成的，任何一方均有权向[选择有管辖权的人民法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院或双方争议标的所在地有管辖权的人民法院，即XX市XX区人民法院]提起诉讼。】

（4）在争议解决期间，除争议所涉的具体争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因提起仲裁或诉讼而阻止对方依据本协议约定收取已产生的、应付的款项（如差价、已付佣金等）。

（5）【若选择仲裁，则补充：仲裁过程中涉及的商业秘密、技术信息等，除当事人明确同意外，仲裁机构及仲裁员应予以保密。双方应遵守仲裁庭的临时措施。】

（6）【若选择诉讼，则补充：诉讼过程中，双方应本着诚实信用原则，提供与争议有关的证据材料。法院应根据事实和法律，公正裁决。】

（7）双方同意，仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费/案件受理费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小比例分担。本协议的生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

（1）通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[X]日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后[X]日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，若对方在合理期限内提出异议，则视为未送达，但发送方已采取合理措施确保证件已成功发送不在此限。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力，除非一方明确书面同意。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有明确书面约定。

（4）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为