增资认购协议书股东权利

增资认购协议书股东权利1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

甲方与乙方基于共同发展及市场拓展的战略需求，经友好协商，达成增资认购合作意向。甲方作为现有股东，拟通过认购乙方新增注册资本的方式，进一步巩固双方在XX行业的合作关系，并共同提升市场竞争力。乙方作为目标公司，通过引入甲方作为战略投资者，增强资本实力，优化股东结构，推动公司业务规模及盈利能力的持续增长。双方基于平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特订立本协议，明确双方在增资认购过程中的权利与义务。本协议的签订及履行，将有助于双方实现资源共享、风险共担、利益共赢的合作目标，并为后续业务合作奠定坚实基础。双方确认，本协议的订立及履行，已充分考虑各自的市场地位、业务需求及行业发展趋势，符合双方长远发展利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方认购乙方新增注册资本的相关事宜，确立双方在此次增资过程中的权利与义务，促进甲方融入乙方股东体系，实现资源共享与协同发展。本协议具体范围包括：增资认购的金额与股份数量、认购价格的确定方式、股权交割的具体流程、股东权利的享有与行使、公司治理结构的调整、以及双方在增资过程中的配合义务等。通过本协议的签订与履行，甲方将获得乙方相应比例的股东身份，并依据公司法及本协议约定享有股东权利，同时履行相应股东义务；乙方则将通过引入甲方实现资本结构的优化与战略资源的补充，双方共同推动公司业务的持续增长与价值提升。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“增资”指乙方根据公司发展需要，向现有股东或外部投资者募集新的注册资本的行为；

“认购”指甲方同意按照本协议约定的价格及条件，购买乙方发行的一定数量新增注册资本的行为；

“注册资本”指乙方在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额；

“股东权利”包括但不限于出席股东会并表决、查阅公司章程及财务报表、分红权、剩余财产分配权、以及法律及公司章程规定的其他股东权利；

“股东义务”包括但不限于按期足额缴纳出资、遵守公司章程、对公司债务在认缴范围内承担有限责任等；

“交割”指甲方的认购款项支付完毕后，乙方将相应股权的权利义务转移给甲方的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权按照本协议约定认购乙方新增注册资本，并有权在认购成功后，依据所持股份比例享有相应的股东权利，包括参与股东会决策、获得分红及剩余财产分配等。甲方有权要求乙方按照公司法和公司章程的规定，保障其股东权利的正当行使，并有权查阅与自身权益相关的公司财务报告及经营资料。在符合公司章程规定的前提下，甲方有权转让其持有的乙方股份，但需遵守相关法律法规及公司章程关于股权转让的限制性规定。

（2）义务：甲方应按照本协议约定的价格及支付方式，在规定的期限内足额缴纳认购款项，逾期未支付的，应按每日万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。甲方应保证其具备履行本协议所需的资金能力，并承担因认购行为产生的相关税费。甲方应遵守乙方公司章程及股东会决议，以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。甲方不得利用其股东身份从事损害乙方或其他股东利益的行为，如泄露公司商业秘密、恶意提起诉讼等。甲方应配合乙方完成股权登记及相关的工商变更手续，提供必要的身份证明及文件资料。如甲方拟转让其持有的乙方股份，应提前通知乙方，并协助乙方维护公司股东结构的稳定，避免因股权变动引发公司治理风险。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方有权按照本协议约定，向甲方发行相应数量的新增注册资本，并有权要求甲方在规定的期限内足额支付认购款项。乙方有权根据公司发展需要，制定并实施增资方案，包括调整认购价格、修改公司章程等，但均需符合公司法及相关法律法规的规定，并经股东会三分之二以上表决权通过。乙方有权要求甲方提供真实的身份证明及财务信息，以评估甲方认购资格及风险。在甲方违反本协议约定时，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于解除协议、追偿损失等。乙方有权根据公司经营状况，按照公司章程的规定向股东分配红利，并有权在清算时按照股东持股比例分配剩余财产。

（2）义务：乙方应按照本协议约定的价格及股份数量，向甲方发行新增注册资本，并保证所发行股份的合法合规性。乙方应向甲方提供真实、准确、完整的公司信息，包括公司章程、财务报表、股东名册等，并保证信息的真实性，如有虚假陈述，应承担相应的赔偿责任。乙方应按照本协议约定的时间节点，完成股权登记及工商变更手续，确保甲方及时获得股东身份及相应权利。乙方应保证增资后的公司治理结构符合法律规定，并依法履行信息披露义务。如因乙方原因导致增资行为违反法律法规或公司章程，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应维护公司及股东的利益，不得从事损害公司或其他股东合法权益的行为，如滥用股东权利、不正当关联交易等。乙方应配合甲方行使股东权利，如提供股东会会议材料、参与分红决策等，并确保甲方的股东权利得到有效保障。在增资过程中，乙方应采取合理措施防范潜在风险，如市场风险、政策风险等，并及时向甲方披露相关信息。乙方应保证增资后的公司具备持续经营能力，并按照公司章程的规定履行对股东的义务，如按时分红、依法清算等。

第四条价格与支付条件

甲方同意按照本协议约定，认购乙方增资计划中的XX万元人民币（大写：XXXXX元整）新增注册资本，对应股份数量为XX股，每股认购价格为人民币XX元（大写：XXXX元整）。本协议约定的认购价格系双方经协商一致确定的最终价格，除法律政策调整或双方另有书面约定外，不得变更。

甲方应在本协议生效之日起XX日内，将认购款项共计XX万元人民币（大写：XXXXX元整）一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

乙方在收到甲方全额认购款项后，应向甲方出具收款凭证，并按照公司法及公司章程的规定，在XX日内办理完毕股权登记及工商变更手续，将甲方登记为公司的股东。

如甲方未能按照本协议约定按时足额支付认购款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的每日万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于股权发行成本、第三方认购机会损失等。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方完成股权登记及工商变更手续并将股东名册交予甲方之日止。

甲方应在本协议生效之日起XX日内完成认购款项的支付。

乙方应在本协议生效之日起XX日内向甲方发出认购确认书，并在收到甲方全额认购款项后XX日内办理完毕股权登记及工商变更手续。

双方确认，本协议项下的关键时间节点包括：协议生效日、认购款项支付日、股权登记完成日，任何一方均应按照本协议约定的时间节点履行相应义务。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未能按照本协议第四条约定的时间节点足额支付认购款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的每日万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方已支付的认购款项不予退还，并应向乙方支付总额为认购款项XX%的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。

（2）提供虚假信息：若甲方在本协议签署或履行过程中提供虚假的身份、资信或其他相关信息，导致乙方产生损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方为核实信息产生的费用、第三方交易机会损失等。

（3）股权转让限制：甲方在获得股东身份后，如违反本协议关于股权转让的限制性规定，擅自将所持股份转让给第三方，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于股权作价损失、交易失败费用等。

2.乙方的违约责任：

（1）价格欺诈：若乙方在本协议中就认购价格存在虚假陈述或误导性信息，导致甲方在不知情的情况下进行认购并遭受损失的，乙方应退还甲方已支付的款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（2）股权交付延迟：乙方在收到甲方全额认购款项后，未能按照本协议约定的时间节点办理完毕股权登记及工商变更手续，每逾期一日，应按未完成部分股权价值（即未完成登记股权对应金额）的每日万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权单方面解除本协议，乙方应退还甲方已支付的认购款项，并支付总额为认购款项XX%的违约金。

（3）信息披露不实：若乙方未能按照本协议约定向甲方提供真实、准确、完整的公司信息，导致甲方在投资决策上遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、投资机会损失等。

（4）违反股东权利保障义务：如因乙方原因导致甲方的股东权利无法按照公司法及本协议约定得到保障，甲方有权要求乙方采取补救措施，并赔偿因此遭受的直接损失。若乙方故意或重大过失导致甲方股东权利受损，乙方应承担全部赔偿责任。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（如战争、自然灾害、法律政策重大调整等）导致任何一方无法履行本协议项下义务，受影响方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并采取措施减轻损失。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力产生的直接损失。

4.累计违约责任：本协议项下的各项违约责任可独立适用，如一方存在多项违约行为，应合并承担相应责任。任何一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等事件；政府行为，如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等；以及其他类似上述情况的、非任何一方当事人所能控制的突发事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其可能对协议履行产生的影响。通知中应附有不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商，根据实际情况决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否变更或解除协议。若不可抗力消除后，履行协议已不再必要，协议可自行终止；若履行协议仍有可能，则双方应继续履行协议，直至协议目的达成或无法达成为止。

4.不可抗力声明：双方确认，在签订本协议时，已尽合理注意义务评估相关风险，包括但不限于不可抗力风险。本协议的签订及履行，已考虑了不可抗力可能带来的影响，双方同意在不可抗力发生时，按照本条规定处理相关事宜，互不追究违约责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，就争议事项进行沟通，并尝试在XX日内达成书面和解协议。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，以维护双方的长期合作关系。

2.调解解决：若协商无法在规定期限内解决争议，双方同意将争议提交给双方共同认可的有管辖权的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，或双方同意直接进入仲裁或诉讼程序的，调解协议书不作为仲裁或诉讼依据，但调解过程中涉及的保密信息仍应遵守保密义务。

3.仲裁解决：若协商和调解均无法解决争议，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请人提出仲裁申请时确定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁庭有权在裁决中裁定败诉方承担胜诉方因仲裁所支出的合理费用，包括仲裁费、律师费等。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则关于保密的规定，仲裁员及参与仲裁的人员对在仲裁过程中获悉的任何商业秘密或保密信息负有保密义务，不得泄露。

4.诉讼解决：如双方未选择仲裁，且协商、调解亦未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖法院为乙方住所地有管辖权的人民法院，即XX市XX区人民法院。在诉讼期间，除法律另有规定或双方另有约定外，不停止本协议其他条款的履行。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，提供相关证据材料，并遵守法院的判决或裁定。双方应自行承担诉讼费用及其他相关法律费用，除非法院判决败诉方承担胜诉方的诉讼费用。

5.法律适用：本协议项下的争议解决，均适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中，应尊重中华人民共和国法律的权威，通过合法途径维护自身权益。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，需确认已成功送达至指定邮箱地址。通知在发送之日起视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的修改均无效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就增资认购事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力通过修改有效条款的方式，使其达到原条款意。

4.可分割性：本协议各条款相互独立，若某一条款因任何原因被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法