诊所转让协议书的效力

诊所转让协议书的效力1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医疗科技有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：138XXXXXXXX。

甲方系一家依法成立并有效存续的医疗机构，具备从事医疗服务及相关业务的完全资质。基于甲方业务拓展及战略调整之需，甲方有意向乙方购买/租赁/委托经营下文所述诊所，并就相关事宜与乙方进行协商。甲方确认其具备完全民事行为能力，且已充分了解本协议项下权利义务，并自愿参与本次交易。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX诊所。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：139XXXXXXXX。

乙方系依法设立并有效存续的医疗机构，持有有效的《医疗机构执业许可证》，并具备持续经营诊所业务的基本条件。乙方同意将其合法拥有的/租赁的/委托经营的诊所（以下简称“目标诊所”）转让/出租/委托给甲方使用，并就相关事宜与甲方进行协商。乙方确认其具备完全民事行为能力，且已充分了解本协议项下权利义务，并自愿参与本次交易。

协议简介：

目标诊所位于XX省XX市XX区核心医疗区域，占地面积XX平方米，建筑面积XX平方米，拥有XX间诊疗室、XX间检查室、XX间药房及其他辅助设施，配备XX医疗设备，年诊疗量约XX人次。诊所自XX年XX月XX日成立/开始运营，主营业务包括XX疾病诊疗、XX健康管理等，在区域内享有较高知名度及良好口碑。

本次交易的背景为：

（1）甲方基于业务发展规划，需扩大医疗服务网络，且经评估认为目标诊所的地理位置、设施设备及业务资质符合其扩张需求；

（2）乙方因个人原因/股东纠纷/资金需求等因素，拟退出诊所经营，并希望通过本次转让/租赁/委托实现资产变现或经营权转移；

（3）双方经友好协商，确认目标诊所的现状及未来经营价值，并就交易方案达成初步共识。

基于上述前提条件，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，达成本协议，以明确双方权利义务，确保交易合法合规。本协议的签订及履行，将涉及诊所资产、经营权、医疗资质、员工安置、债务处理等多方面内容，各方均已审慎评估风险，并承诺严格依照协议约定履行。协议的达成，标志着甲方正式获得目标诊所的经营控制权，乙方则依法完成资产/经营权交割，双方后续合作将严格遵循本协议各项条款。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就诊所转让/出租/委托事宜的权利义务，确保目标诊所的经营资格、资产、人员及业务等顺利由甲方承接/控制，同时保障乙方合法权益得以实现。协议范围包括但不限于：目标诊所的转让/出租/委托对价支付方式、支付期限；诊所资产（包括但不限于医疗设备、药品、办公用品等）的交付标准与验收程序；医疗资质的变更手续及责任承担；员工安置方案；现有债务的处理方式；违约责任约定；争议解决机制等。本协议旨在为双方后续所有相关操作提供具有法律约束力的行为准则。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（1）"目标诊所"：指乙方合法拥有/租赁/委托经营，并拟转让/出租/委托给甲方的位于XX省XX市XX区XX路XX号的诊所，包括其名称、场地、设施、设备、药品、人员及所有相关权利与义务。

（2）"转让/出租/委托"：根据本协议约定，甲方获得目标诊所的完全所有权/长期使用权/经营管理权的行为。

（3）"资产"：指目标诊所名下所有动产（包括但不限于医疗设备、家具、药品、预付款项等）与不动产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权等，视具体情况确定）。

（4）"医疗资质"：指目标诊所持有的由卫生行政部门核发的《医疗机构执业许可证》及相关许可文件所代表的合法执业资格。

（5）"员工"：指目标诊所截至本协议生效之日所有在岗的医务人员及其他工作人员。

（6）"现有债务"：指截至本协议生效之日，目标诊所所拖欠的任何债务，包括但不限于银行贷款、供应商欠款、员工薪酬福利、税款等。

（7）"协议生效日"：指本协议经双方授权代表签字并盖章（如需）的日期。

（8）"不可抗力"：指双方不能合理控制、不可预见且无论采取何种合理措施均无法避免的事件，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**支付对价义务：**甲方承诺按照本协议第四条约定，按时足额向乙方支付诊所转让/出租/委托对价。甲方支付的对价将用于清偿目标诊所的现有债务（具体清偿方案见本协议相关条款），剩余部分（如有）归乙方所有。

（2）**资质变更办理权与义务：**甲方有权要求乙方配合办理《医疗机构执业许可证》等相关资质的变更手续，将甲方变更为执业许可主体。甲方应承担因资质变更产生的相关行政费用，并确保变更程序符合法律法规要求。甲方应在取得执业许可变更后，依法完成税务、银行等事宜的变更登记。

（3）**资产接收与验收权：**甲方有权在约定时间对目标诊所的资产进行清点、检查和验收。甲方应在验收期内提出书面异议，乙方应根据实际情况予以解决。验收合格后，甲方方可占有、使用目标诊所资产。

（4）**员工安置义务：**甲方应就目标诊所员工的去留与乙方协商，并依法制定员工安置方案（包括但不限于转岗、留用、解除劳动合同及经济补偿等）。甲方应承担因员工安置产生的所有费用，并确保安置过程合法合规，避免引发劳动争议。如甲方选择不接收员工，应依法提前通知并支付相应经济补偿。

（5）**债务处理监督权：**甲方有权监督乙方对目标诊所现有债务的清偿情况。乙方应提供债务清单及相关凭证，并确保在甲方支付对价前，已按约定方式（如直接支付给债权人、提供担保等）处理完毕或已获得债权人书面豁免。

（6）**持续经营义务：**除非本协议另有约定或法律规定，甲方应确保目标诊所持续、合法经营，并承担后续运营中产生的所有责任及费用。

（7）**保密义务：**甲方对在履行本协议过程中知悉的乙方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户资料、经营策略等）负有保密义务，非经乙方书面同意或法律规定，不得泄露或用于本协议目的之外。

（8）**配合义务：**甲方应积极配合乙方完成本协议项下需要甲方配合的交接工作，包括但不限于提供必要的文件、资料及配合进行现场交接。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**交付义务：**乙方应按照本协议约定，在约定时间将目标诊所完整交付给甲方。交付内容包括但不限于：目标诊所的实体场所、所有资产（已列清单并经甲方确认）、《医疗机构执业许可证》等关键资质文件、以及所有与诊所经营相关的合同、文件、记录等。

（2）**权利瑕疵保证义务：**乙方保证其对目标诊所及其所有资产拥有合法、完整的所有权或处分权，且目标诊所的设立、运营及所有资产处置均符合法律法规及有关政策规定，未设置任何抵押、质押、查封或其他权利限制，或已就此取得所有必要授权并清除此类限制。如因乙方原因导致甲方无法顺利接收或运营，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

（3）**资质持续有效性保证义务：**乙方保证目标诊所的《医疗机构执业许可证》等相关经营资质在协议生效时有效，并保证在办理变更手续过程中，除不可抗力外，积极配合提供所需文件，确保变更顺利完成。若因乙方原因导致资质无法变更或被吊销，乙方应承担违约责任。

（4）**债务清偿义务：**乙方应负责在甲方支付对价前，清偿目标诊所的所有或约定范围内的现有债务（具体清偿范围和方式见本协议相关条款）。乙方应向甲方提供详细的债务清单，并承担因债务清偿产生的所有费用。如乙方未能按约定清偿债务，导致甲方承担或遭受损失，乙方应全额赔偿。

（5）**员工安置义务：**乙方应与甲方协商制定员工安置方案，并依法承担因员工安置产生的所有费用（如经济补偿金、社保公积金转移等），确保员工安置过程平稳、合法，避免引发劳动争议。乙方有义务向甲方提供员工名册、劳动合同、社保公积金缴纳证明等文件。

（6）**资产状况陈述与保证义务：**乙方应就目标诊所的资产状况、运营记录、财务状况等作出真实、完整的陈述与保证。乙方应提供近X年的财务报表、纳税证明、银行流水等文件，并保证所有陈述和文件真实无误。如因乙方提供虚假信息或隐瞒事实，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（7）**配合交接义务：**乙方应积极配合甲方进行资产清点、财务审计、员工交接等各项工作，提供必要的协助与便利，确保交接过程顺利高效。

（8）**保密义务：**乙方对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户资料、经营策略等）负有保密义务，非经甲方书面同意或法律规定，不得泄露或用于本协议目的之外。

（9）**持续协助义务：**在完成本协议约定的交付手续后，乙方应在合理范围内协助甲方完成必要的注册、变更等后续工作，直至相关手续办结。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认目标诊所转让/出租/委托的对价为人民币XX元整（大写：XXXX元整）（以下简称“对价”）。

支付方式：甲方应采用银行转账方式将上述对价支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：李四

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付条件与时间：

（1）首付款：本协议经双方签字盖章后XX日内，甲方应支付首付款人民币XX元整（大写：XXXX元整），用于支付部分对价及/或作为履约保证金。

（2）尾款支付条件：剩余对价人民币XX元整（大写：XXXX元整），甲方应在满足以下条件后XX日内支付：

a.乙方完成目标诊所及所有资产按本协议附件一清单清点交付；

b.甲方完成对目标诊所资产及资质的初步验收；

c.目标诊所的《医疗机构执业许可证》等关键资质变更手续已提交至相关行政部门。

（3）支付方式说明：甲方支付款项时，应将支付凭证原件或复印件提供给乙方备案。所有支付均应通过银行转账完成，避免现金交易。

（4）税费承担：与本次交易相关的税费（包括但不限于契税、印花税、增值税等）由甲方/乙方（根据具体情况约定）承担。具体承担方式见本协议附件二。

（5）支付用途：乙方收到对价后，应优先用于清偿目标诊所的现有债务，剩余部分归乙方所有。如乙方未能按约定使用首付款清偿债务，甲方有权要求乙方提供担保或直接从首付款中扣除相应金额用于债务清偿。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并盖章（如需）之日起生效。

（1）协议有效期：本协议约定的各项权利义务，直至目标诊所转让/出租/委托事宜完全完成，且所有后续手续（如税务、银行变更等）办结之日止。

（2）关键时间节点：

a.协议签署日：XX年XX月XX日。

b.首付款支付日：本协议签署后XX日内。

c.资产交付日：首付款支付确认后XX日内。

d.资产验收期：资产交付之日起XX日。

e.尾款支付日：资产验收合格且资质变更申请提交后XX日内。

f.资质变更办理期：自甲方通知乙方开始办理变更起，原则上应在XX日内完成变更手续（因行政审批等不可归责于任何一方的因素除外）。

g.员工安置方案确定日：本协议签署后XX日内。

双方应严格按照上述期限履行各自义务，任何一方无正当理由逾期履行，按本协议第六条处理。

第六条违约责任

为确保本协议顺利履行，任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

**1.甲方违约责任：**

（1）逾期支付首付款：若甲方未按第四条约定的期限支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的首付款不予退还，并应向乙方支付总对价XX%的违约金。

（2）逾期支付尾款：若甲方未按第四条约定的条件或期限支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付未付尾款总额XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项（包括首付款和尾款）不予退还，并应向乙方支付总对价XX%的违约金。同时，甲方应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失。

（3）拒绝或无理拖延验收：若甲方无正当理由拒绝或无理拖延进行资产验收，导致尾款支付延迟，每逾期一日，甲方应按未付尾款总额XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日且无合理解释的，视为甲方同意资产状况，尾款视为已付清。

（4）拒绝接收或接收后不当使用资产：若甲方无故拒绝接收目标诊所资产，或接收后因甲方原因造成资产损坏、丢失，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。若甲方擅自改变资产用途或进行破坏性改造，乙方有权要求甲方恢复原状或赔偿损失。

（5）未按时完成资质变更：若甲方未按本协议约定或第五条约定的期限完成资质变更手续，每逾期一日，应向乙方支付XX元人民币的违约金。逾期超过XX日且无不可抗力等因素导致无法完成的，视为甲方根本违约，乙方有权解除本协议，甲方应支付总对价XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

**2.乙方违约责任：**

（1）逾期交付资产或提供必要文件：若乙方未按第五条约定的期限交付资产、交付的资产与清单不符、或未提供办理变更手续所必需的文件，每逾期一日，应向甲方支付总对价XX%的违约金。逾期超过XX日且无合理解释的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付总对价XX%的违约金。

（2）隐瞒或提供虚假信息：若乙方在本协议履行过程中，就目标诊所的资产状况、财务状况、经营记录、债务情况、资质合规性等事项进行虚假陈述或隐瞒重要事实，导致甲方在交易中遭受损失（包括但不限于支付了对价但无法获得经营资格、承担巨额债务等），乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于甲方实际损失，且甲方有权要求乙方退还已支付的全部款项并支付总对价XX%的违约金。

（3）未按时清偿债务或未完成债务处理：若乙方未按第四条约定的期限和方式清偿目标诊所的现有债务，或未能提供有效的债务处理证明（如债权豁免函、债务转移协议等），导致甲方承担该等债务或遭受债权人追究，乙方应承担全部责任，包括但不限于向甲方支付该债务总额XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）资质不符合要求或变更失败：若乙方保证的资质在协议生效时不真实，或因乙方原因导致资质无法变更或变更失败，乙方应承担全部责任。甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付总对价XX%的违约金。若因此导致甲方无法从事相关医疗业务，乙方还应赔偿甲方因此遭受的所有直接和间接损失。

（5）拒绝或无理拖延配合交接：若乙方无正当理由拒绝或无理拖延配合资产清点、财务审计、员工交接等工作，每逾期一日，应向甲方支付总对价XX%的违约金。逾期超过XX日且无合理解释的，视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付总对价XX%的违约金。

**3.违约金与损失赔偿的关系：**任何一方违约，守约方除有权要求其支付违约金外，还有权要求其实际赔偿因其违约行为所造成的全部直接损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权进一步要求赔偿不足部分。若一方同时构成多项违约，应累加承担相应责任。

**4.解除协议的后果：**若任何一方发生根本违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，已履行的部分不再具有法律效力，双方应返还已接受的权利和财产（财产无法返还或不宜返还的，应折价补偿），并按本条约定承担违约责任。协议解除不影响守约方向违约方追究违约责任及损害赔偿的权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收、强制关闭等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含事件发生的时间、地点、性质、可能造成的后果以及为减少损失已采取或拟采取的措施。

3.举证责任：主张享有不可抗力免责的一方，应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对履行本协议的影响。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力影响的一方应采取合理措施减轻损失，仍需承担因其自身过错造成的损失。

5.协议变更或解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否变更本协议的履行期限或解除本协议。若双方无法就变更或解除达成一致，且不可抗力事件仍然阻碍协议履行，则本协议可视为自动解除，双方互不承担违约责任，已履行部分按实际完成情况处理。因不可抗力解除协议的，双方应根据协议履行情况，互相返还已接受的财产，并就财产价值进行合理结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.协商不成处理：若双方在收到对方争议通知后XX日内，通过协商未能解决争议，任何一方均有权选择以下第种方式解决：

(1)向目标诊所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(2)向XX仲裁委员会申请仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼/仲裁选择：双方确认，若选择诉讼方式，管辖法院为目标诊所所在地有管辖权的人民法院。若选择仲裁方式，则指定XX仲裁委员会进行仲裁。本协议签订后，双方不得就同一争议再以任何其他方式向任何其他机构提出诉讼或仲裁，亦不得向人民法院提起诉讼。

4.争议解决期间履行：在争议解决期间，除争议直接相关的义务外，双方均应继续履行本协议中未受争议影响的其他各项条款，任何一方不得单方面停止履行或解除协议，但应相互协作，以促进争议的快速、公平解决。仲裁期间，不停止仲裁程序的进行。

5.保密：双方同意，就本协议项下的争议解决过程及结果，均应予以保密，但法律另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。争议解决过程中获悉的对方商业秘密，仍应适用本协议第二条定义中的保密义务。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，交付时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未按此方式进行的任何口头约定或修改均不具法律约束力。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应被整体解释，任何条款均不得被孤立地看待。若本协议任何条