尽职调查保密协议书

尽职保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路300号XX研发中心5层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话）手机）

**协议简介**

本尽职保密协议书（以下简称“协议”）由甲方与乙方于2023年10月26日签订。甲方拟通过购买乙方持有的XX科技有限公司100%股权（以下简称“目标公司股权”）或租赁乙方位于XX市XX区XX路XX号的商业物业（以下简称“目标物业”）或委托乙方提供目标公司的尽职服务（以下简称“尽职服务”），以期在达成相关交易前，对目标公司或目标物业进行全面、深入的了解。为确保尽职过程中涉及的商业秘密、财务信息、技术资料及其他敏感信息得到有效保护，甲乙双方基于平等、自愿、公平的原则，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规，经友好协商，达成本协议。

甲方在本次交易中作为买方/出租方/委托方，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，双方均需严格遵守本协议约定的保密义务及权利义务，以维护各自合法权益，保障尽职工作的顺利开展。本协议的签订是双方达成交易的前提条件之一，任何一方违反本协议约定，可能导致交易的终止及相应的法律责任。双方同意，本协议所涉保密信息的范围及保护措施将贯穿尽职的全过程，直至相关交易完成或协议终止。

本协议的签订背景基于甲乙双方在前期接触中已建立的初步合作关系，甲方对目标公司或目标物业的潜在价值表示认可，乙方亦同意配合甲方开展尽职工作。双方均确认，通过本协议的签订，能够确保尽职过程中涉及的敏感信息不被泄露或滥用，从而为后续交易的谈判奠定坚实基础。

在尽职过程中，甲方将向乙方提供必要的协助，包括但不限于提供相关文件、安排访谈、确认信息真实性等；乙方则需按照约定时间、范围及方式向甲方披露目标公司或目标物业的详细资料。双方均应指定专人负责本协议的履行，确保信息传递的准确性和及时性。本协议所定义的保密信息将涵盖但不限于财务报表、业务合同、客户名单、技术方案、内部决议等，双方均有义务采取合理措施保护此类信息不被第三方获取。

本协议的签订及履行，旨在为甲乙双方后续的谈判及交易提供法律保障，任何一方均不得单方面变更或解除本协议，除非双方另行书面同意。若尽职结果表明目标公司或目标物业不符合甲方预期，甲方有权终止交易；若乙方在尽职过程中发现甲方存在违约行为，乙方亦有权暂停或终止合作。双方均应遵守相关法律法规，不得利用尽调过程中获取的信息进行不正当竞争或损害对方利益。

本协议的签订，标志着甲乙双方在尽职领域的正式合作开始，双方均应本着诚信、专业的态度履行各自义务，共同维护市场秩序及商业道德。本协议的条款内容将作为后续协议的重要组成部分，与主合同形成完整的法律约束体系。双方确认，已充分理解本协议的条款及法律后果，并自愿签署本协议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确保在尽职过程中，甲方对目标公司或目标物业进行全面了解的同时，双方涉及的商业秘密、财务信息、技术资料及其他敏感信息得到有效保护。本协议的范围涵盖但不限于以下内容：甲方为开展尽职而向乙方索取或获取的目标公司或目标物业的财务报表、业务合同、客户名单、技术方案、内部决议、法律文件、人力资源资料等所有相关信息；乙方在尽调过程中向甲方披露的上述信息及其摘要；双方就尽调事宜进行的沟通记录、会议纪要等。本协议旨在明确双方在信息保密、资料提供、权利行使及义务履行等方面的具体要求，为尽职工作的顺利开展提供法律保障，并作为后续可能达成的交易谈判基础。

第二条定义

在本协议中，下列词语具有以下含义：“尽职”是指甲方为评估目标公司或目标物业的价值及风险而进行的全面审查，包括但不限于财务分析、法律合规性核查、业务运营评估、市场竞争力分析等；“保密信息”是指在本协议有效期内，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，且在披露时明确或根据其性质应被理解为需要保密的所有信息，包括但不限于目标公司或目标物业的财务数据、经营策略、客户信息、技术秘密、未公开的审计结果、内部评估报告等；“保密义务”是指接收方对保密信息承担的保密责任，包括不泄露、不滥用、采取合理措施保护等；“目标公司”是指乙方拟出售或租赁给甲方的XX科技有限公司；“目标物业”是指乙方拟出租给甲方的位于XX市XX区XX路XX号的商业物业；“尽调期间”是指自本协议生效之日起至双方就相关交易达成最终协议之日止的期间；“关联方”是指目标公司或目标物业的控股股东、实际控制人、主要股东、高级管理人员、重要业务合作伙伴等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方在尽调期间提供与目标公司或目标物业相关的全部资料和信息，并有权对所获取的信息进行审查、分析及评估。

（2）甲方应指定专门联系人负责接收、管理乙方提供的保密信息，并对该联系人进行保密培训，确保其遵守本协议的保密义务。

（3）甲方应仅在履行本协议之目的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他用途，包括但不限于向第三方披露、用于与乙方竞争的业务活动等。

（4）甲方应采取合理的物理和技术措施保护保密信息，防止信息泄露、丢失或被未经授权的第三方获取。若发生或可能发生信息泄露事件，甲方应立即通知乙方并采取补救措施。

（5）甲方在尽调期间对目标公司或目标物业所作的任何评估意见或建议，均属于其个人或其所属机构的独立判断，不代表乙方必须采纳或履行的承诺。

（6）尽调结束后，甲方应将乙方提供的保密信息全部返还给乙方或按照乙方要求进行销毁，除非双方另行约定保留部分信息的权利。

（7）甲方应遵守相关反商业贿赂法律法规，不得以任何形式向乙方及其关联方提供不正当利益或进行利益输送。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的首要义务是向甲方提供准确、完整、真实的保密信息，以支持甲方的尽职工作。乙方应确保其提供的资料经过内部核查，能够反映目标公司或目标物业的实际情况。

（2）乙方应指定专门联系人负责向甲方提供保密信息，并确保该联系人具备处理尽调事宜的专业能力和保密意识。乙方应对该联系人进行必要的保密培训，并要求其签署保密协议。

（3）乙方有权要求甲方提供必要的协助，以获取尽职所需的补充信息或澄清疑问。甲方应积极配合乙方的合理请求，并在合理时间内响应。

（4）乙方应确保其提供的保密信息不包含任何侵犯第三方合法权益的内容，如若因乙方提供的信息导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方应限制其内部人员对保密信息的访问权限，仅授权必要的员工接触相关信息，并对该等员工承担相应的保密责任。

（6）乙方在尽调期间及协议终止后，仍应继续履行保密义务，不得泄露或滥用在合作过程中获悉的甲方商业秘密，包括但不限于甲方的经营策略、客户信息、技术方案等。

（7）若双方就目标公司股权交易或目标物业租赁达成最终协议，乙方应按照协议约定向甲方移交相关产权证明、使用许可等法律文件，并协助甲方完成必要的工商变更或登记手续。

（8）乙方应遵守相关法律法规，不得利用尽调过程中获取的信息从事不正当竞争活动，不得损害甲方的商业利益或市场地位。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付尽职服务费（以下简称“服务费”），用于补偿乙方在提供尽职服务过程中产生的合理成本及专业费用。服务费总额为人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。支付方式如下：甲方应在本协议签订之日起十（10）日内，将服务费总额的百分之五十（50%）即人民币贰拾伍万元整（¥250,000.00）支付至乙方指定银行账户；剩余百分之五十（50%）即人民币贰拾伍万元整（¥250,000.00）应在甲方完成对目标公司或目标物业的最终尽职报告并经乙方确认后十（10）日内支付。乙方指定银行账户信息如下：开户名称：XX科技有限公司；开户银行：中国工商银行XX分行；账号：6222020100112345678。甲方支付的款项应专项用于乙方的尽调团队人员成本、差旅费用、第三方机构咨询费等与尽调直接相关的支出。若甲方因故终止尽调或协议，已支付的服务费不予退还，除非双方另有书面约定。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至双方就目标公司股权交易或目标物业租赁达成最终协议之日止。若尽调期间超过十二（12）个月，双方应在期满前一个月协商是否延长协议期限，延期不得超过六（6）个月。尽调期间的具体工作时间安排由甲乙双方协商确定，但乙方应确保在甲方要求的时间内提供必要的资料及配合访谈。自甲方支付全部服务费之日起，乙方应向甲方提交初步尽调报告，并在甲方进一步要求下补充完善。若在协议有效期内，双方未能就相关交易达成最终协议，本协议自动终止，双方应立即停止尽调工作并按照约定处理保密信息。

第六条违约责任

1.若甲方未按本协议第四条约定的时间和金额支付服务费，每逾期一日，应按未支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费总额的百分之三十（30%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停尽调工作或单方解除本协议，并要求甲方支付全部服务费及已产生的实际损失。甲方逾期支付服务费不影响乙方的保密义务及后续权利行使。

2.若乙方未能按本协议约定提供必要的尽调资料或配合甲方工作，导致尽调工作严重受阻或延误，乙方应承担相应责任。若因乙方提供虚假、不完整或误导性信息，给甲方造成直接经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等），乙方应全额赔偿甲方的实际损失，但赔偿总额不超过服务费总额的百分之二百（200%）。甲方有权要求乙方立即纠正错误信息并采取补救措施，若乙方拒不配合，甲方有权解除本协议并要求赔偿。

3.若任何一方违反本协议的保密义务，未经对方书面同意向任何第三方披露、泄露或滥用保密信息，应向对方支付违约金，违约金金额为违反保密信息市场价值的三倍，且不低于人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。若泄密行为给对方造成实际损失超过违约金数额，守约方有权请求增加赔偿，直至实际损失得到全部弥补。违约方还应承担相应的行政或刑事责任，若因此导致本协议目的无法实现，双方均有权解除协议并要求全部赔偿。

4.若任何一方无故单方解除本协议，应向对方支付相当于服务费总额的百分之五十（50%）的违约金。若因解除协议导致对方已投入的合理成本无法收回，违约方还应赔偿对方的直接经济损失。解除协议不影响守约方根据本协议已产生的权利主张及追究违约责任。

5.本协议所称“实际损失”包括但不限于直接经济损失、合理的费用、律师费、诉讼费、商誉损失等可证明的损失。双方应自违约行为发生之日起三十（30）日内协商解决违约补偿事宜，若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。违约金的支付不影响守约方要求违约方继续履行协议或采取补救措施的权利。双方应通过友好协商或专业调解方式解决违约争议，避免不必要的法律程序及时间成本。对于因不可抗力导致的违约情形，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失，协议可依据不可抗力影响程度部分或全部解除。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过七个（7）工作日的，视为对协议履行产生实质性障碍。

2.责任免除条件：若因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追责。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，且双方未能就后续履行达成一致，本协议可自动解除。不可抗力事件发生期间，双方应尽到合理的减损义务，避免损失进一步扩大；未尽到减损义务的一方，仍需对扩大的损失承担相应责任。不可抗力影响消除后，双方应就协议履行问题进行友好协商，寻求解决方案，不得因此产生新的争议或违约责任。

第八条争议解决

1.争议解决原则：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，应提交具有专业资质的第三方调解机构进行调解，调解应遵循公平、公正、高效的原则。

2.调解机制：双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解，调解规则适用该会现行有效的调解规则。调解应在被告所在地（即乙方所在地：上海市浦东新区）或双方协商一致的其他地点进行。调解期间，双方应指定代表参与调解，并遵守调解员的安排。调解结果以双方签署的调解协议书为准，具有法律约束力。

3.诉讼途径：若调解未能在本协议签订之日起九十（90）日内达成一致，或双方明确选择通过诉讼解决争议，则应向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院的选择以协议签订地为基准，即由甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院受理。双方均应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。诉讼期间，除争议标的之外，双方仍应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。双方同意在诉讼过程中，通过法院或仲裁机构的安排，相互提供必要的证据材料及合作，以促进争议的公正、高效解决。任何一方不得采取任何干扰诉讼或仲裁正常进行的行动，包括但不限于骚扰、威胁、泄露对方商业秘密等。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五（5）日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后七（7）日视为送达。以邮戳或发送记录为依据的时间，不作为送达时间的判断标准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式承诺均不构成对本协议的修改，除非双方后续签署正式的书面变更协议。所有变更协议应与本原协议一并保存，具有同等法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。若甲方将目标公司股权转让给第三方，该第三方视为本协议的当然继受方，自动承担本协议项下的保密义务及权利；若乙方将目标物业租赁给第三方，该第三方视为本协议的当然继受方，并需与甲方另行签订补充协议，遵守本协议的保密规定。

4.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方就目标公司股权交易或目标物业租赁达成最终协议并签署；（2）本协议因不可抗力而解除；（3）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权单方解除；（4）双方协商一致同意解除。协议终止后，保密义务、争议解决条款、法律适用与管辖条款及关于知识产权的条款仍然有效，直至相关保密信息进入公共领域或保密期限届满。双方应按照约定返还或销毁保密信息。

5.法律适用与管辖的补充说明：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响