合伙股权转让协议书纠纷

合伙股权转让协议书纠纷1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX商务中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，拟通过股权转让方式取得乙方持有的目标公司XX企业（以下简称“目标公司”）X%的股权，目标公司主要从事XX领域的产品研发、生产及销售业务，具有稳定的盈利能力和良好的市场前景。乙方作为目标公司的现有股东，愿意将其持有的X%股权转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就合伙股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方已对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行充分尽职，并确认目标公司不存在重大法律风险或经营障碍；

（2）乙方保证其转让的股权权属清晰、无权利负担，且已取得目标公司其他股东的同意；

（3）双方一致确认股权转让价格及支付条件，并同意按照本协议约定的履行期限完成交割；

（4）本协议的履行不违反任何法律法规的强制性规定，且不与目标公司章程、股东协议等相关文件产生冲突。

双方均知悉本协议的签订具有法律约束力，并承诺按照约定履行各自义务。本协议的背景及前提条件是双方达成一致的基础，任何一方不得随意变更或解除，除非经对方书面同意。本协议的签订旨在明确股权转让的各項事宜，确保交易安全、合规，并为后续的股权交割、权利变更等提供法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司XX企业（以下简称“目标公司”）X%股权的意愿及具体安排，确保股权转让交易的合法、合规及顺利进行。本协议范围涵盖股权转让的价格、支付方式、交割流程、双方权利义务、违约责任、争议解决方式等核心内容，具体包括但不限于：股权转让标的的确认、股权价值的评估（若有）、转让价格的约定、付款条件的设定、交割时点的安排、目标公司相关资料的提供与核对、股东名册的变更手续、以及因股权转让可能引发的法律文件的修改等事宜。双方将通过本协议的签订与履行，完成目标公司股权转让的全部法律程序，并确保甲方顺利取得目标公司相应股权的所有权。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指乙方或其前身持有的，主要从事XX领域产品研发、生产及销售业务的企业，其名称为XX企业，注册号为XXXXXXXX。

（2）"转让股权"：指乙方根据本协议约定向甲方转让的，其持有的目标公司X%的股权及其附属权利和义务。

（3）"转让对价"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的，因取得转让股权而应支付的款项总额。

（4）"交割"：指双方按照本协议约定完成股权转让相关手续，包括但不限于付款、目标公司股东名册变更、相关文件交付等，使甲方正式取得转让股权所有权的过程。

（5）"尽职"：指甲方在签订本协议前对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的核实活动。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

（7）"协议生效日"：指本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、准确的资料，包括但不限于公司章程、股东协议、财务报表、税务文件、诉讼仲裁记录、环保评估报告、知识产权证明等，并有权对上述资料进行必要的核查。

b.在满足本协议约定的支付条件且乙方无实质性违约行为的前提下，甲方有权要求乙方配合完成股权转让的交割手续。

c.甲方有权依据本协议约定收取乙方提供的与股权转让相关的证明文件，如股权转让协议、新的股东名册等。

（2）**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本协议第四条约定的价格、币种和支付方式，按时足额支付转让对价。甲方应将款项支付至乙方在本协议中指定的银行账户。

b.**尽职确认义务**：甲方确认已对目标公司进行尽职，并自行承担尽职的风险。甲方以尽职结果作为本协议签订及履行的基础，同意在本协议约定的范围内接受目标公司的现状及潜在风险。

c.**配合义务**：甲方应积极配合乙方完成股权转让所需的内部决策程序及工商变更登记等手续，并承担由此产生的相关费用（若本协议另有约定除外）。

d.**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，甲方应对在履行本协议过程中知悉的乙方商业秘密、目标公司商业秘密以及其他未公开信息承担保密义务，该保密义务不因本协议的终止而解除。

e.**法律合规义务**：甲方保证其主体资格合法有效，且本次股权转让的付款行为符合其内部决策程序及法律规定。

**3.2乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议第四条约定的时间和方式支付转让对价。

b.乙方有权要求甲方配合完成股权转让的交割手续，包括提供必要的文件和确认。

c.乙方有权依据本协议约定收取甲方支付的转让对价。

d.**优先购买权行使权（若适用）**：在同等条件下，若目标公司其他股东主张行使优先购买权，乙方应享有优先向该等股东转让其股权的权利，具体按相关法律法规及目标公司章程执行。若乙方不行使优先购买权，应将此情况及时通知甲方，并配合甲方与优先购买权人达成转让协议或解除本协议。

（2）**义务**：

a.**股权权属及状态保证义务**：乙方保证其转让的股权是合法持有、权属清晰，未设定任何抵押、质押、冻结或其他权利负担，且其持有该股权未违反目标公司章程、股东协议或任何法律法规的强制性规定。乙方保证其已获得目标公司其他股东（若存在）就本次股权转让所必需的同意或批准，且该同意或批准不违反相关法律或公司内部规定。

b.**提供资料义务**：乙方应在本协议生效后X日内，向甲方全面、真实、准确地提供本协议第二条定义中约定的目标公司相关资料，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性，如有虚假陈述，应承担相应的违约责任。

c.**配合交割义务**：乙方应积极协助甲方完成股权转让的交割手续，包括但不限于签署必要的文件、配合办理工商变更登记、提供股东会/董事会决议、修改公司章程（若需）等，并承担因办理上述手续而产生的合理费用（若本协议另有约定除外）。

d.**承担债务清偿保证义务**：乙方保证，截至交割日，目标公司不存在未了结的重大债务、未决诉讼或仲裁、或任何可能严重影响目标公司正常经营的财务或法律风险。若出现上述情况，乙方应在收到甲方书面通知后X日内负责处理，或承担相应的赔偿责任。

e.**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，乙方应对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密、目标公司商业秘密以及其他未公开信息承担保密义务，该保密义务不因本协议的终止而解除。

f.**持续经营保证义务**：乙方保证，在股权转让完成前，目标公司将持续经营，不进行可能严重影响其价值或运营的重组、合并、分立、解散等重大变更，除非征得甲方事先书面同意。

g.**法律合规义务**：乙方保证其主体资格合法有效，且本次股权转让行为符合其内部决策程序及法律规定。

第四条价格与支付条件

4.1转让价格：乙方持有的目标公司X%的股权转让价格（以下简称“转让对价”）为人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整）。该价格已考虑目标公司的资产、负债、盈利能力、市场前景及双方进行的尽职结果等因素。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX贸易有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付时间：甲方应在本协议生效后X日内，将转让对价的第一期款，即人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整）支付至乙方指定账户；剩余的二期款，即人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整），应在目标公司完成工商变更登记手续并将新的股东名册交付甲方后X日内支付至乙方指定账户。甲方支付每一期款项后，乙方应向甲方提供等额、合法有效的收款凭证。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让完成并办妥所有相关手续之日自动终止。

5.2关键时间节点：

a.尽职期：甲方应在本协议生效后X日内完成对目标公司的尽职。

b.协议签署：双方应在达成一致后X日内签署本协议。

c.第一期款支付：本协议生效后X日内。

d.第二期款支付：目标公司完成工商变更登记并交付新股东名册后X日内。

e.交割完成：双方完成所有交割手续，包括款项支付完毕、股东名册变更、相关文件交付等，之日起视为交割完成。

f.协议终止：交割完成日，本协议自动终止，但保密条款、争议解决条款等根据约定继续有效。

第六条违约责任

6.1违约金：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：若违约行为为甲方未按本协议第四条约定支付款项，则按未支付金额的每日X%向乙方支付违约金，直至款项付清之日止；若违约行为为乙方未按本协议约定履行义务，则按本协议约定的转让对价的每日X%向甲方支付违约金，直至义务履行完毕之日止。违约金总额不超过本协议转让对价的X%。

6.2赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。包括但不限于守约方为追究违约行为所支付的律师费、诉讼费、差旅费等。若守约方因违约行为导致无法实现本协议目的，守约方有权要求违约方赔偿全部预期利益损失。

6.3延期履行：任何一方因不可抗力或其他正当理由导致本协议无法按期履行，应在障碍消除后X日内书面通知对方，并采取积极措施设法完成履行。若延期超过X日，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

6.4逾期交割：若因甲方原因导致交割延迟，每延迟一日，甲方应按本协议转让对价的每日X%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让对价的X%。若因乙方原因导致交割延迟，每延迟一日，乙方应按本协议转让对价的每日X%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让对价的X%。逾期超过X日，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。

6.5违反保证义务：若乙方违反本协议第三条第3.2款中关于股权权属、状态、债务清偿等的保证义务，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让对价，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。若乙方提供的资料虚假，导致甲方产生损失，乙方应负责赔偿。

6.6不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后X日内通知对方，并提供相关证明文件。

6.7其他违约情形：本协议约定的其他违约情形及相应责任，按照本协议的约定执行。任何一方违约导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任和经济损失。

6.8费用承担：因履行本协议所产生的一切费用，包括但不限于评估费、审计费、律师费、工商登记费等，除本协议另有约定外，均由承担该费用方自行承担。因违约行为产生的相关费用，由违约方承担。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、流行病疫情以及其他类似事件。

7.2不可抗力影响：任何一方因不可抗力事件直接或间接导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力事件发生后X日内通知对方，并提供相关证明文件，以便对方判断不可抗力的影响程度及是否需要调整履行期限或解除协议。

7.3责任免除：若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商调整协议的履行期限或部分或全部解除本协议。因不可抗力导致的协议履行延迟或解除，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况协商处理。若不可抗力事件导致协议目的完全无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任，但应就协议履行前双方已产生的费用及收益进行结算。

7.4不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并恢复履行本协议的义务。若不可抗力事件影响深远，导致协议目的无法通过合理努力实现，双方应协商解除协议。

7.5不可抗力证明：本协议所称“不可抗力”的证明文件包括但不限于政府机关、事业单位、权威媒体等出具的正式文件或证明。任何一方在主张不可抗力免责时，应提供充分的证据支持。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内达成一致解决方案。

8.2协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商要求之日起X日内）未能就争议解决达成一致，或协商过程中未能解决争议，则任何一方均有权选择以下第种方式解决争议：

（1）提交仲裁：将争议提交至[填写具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[填写仲裁地点]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）诉讼：向[填写有管辖权的人民法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。选择诉讼方式的一方应在协商不成后X日内书面通知对方，并说明选择的法院。

8.3争议解决原则：无论采取何种争议解决方式，双方均应本着诚实信用和公平合理的原则进行。在争议解决过程中，双方应尽量保持合作，以减少争议对协议履行及双方合作关系的影响。

8.4仲裁/诉讼费用：若通过仲裁或诉讼解决争议，除本协议另有约定外，仲裁费或诉讼费以及其他相关费用（包括但不限于律师费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。仲裁裁决/法院判决生效后，胜诉方有权要求败诉方支付因其采取的必要措施所产生的一切费用。

8.5专属管辖（若适用）：本协议约定[选择适用或不适用的声明，例如：适用专属管辖。若选择适用，则明确约定争议应由XX人民法院专属管辖]。在约定适用专属管辖的情况下，本协议第八条关于争议解决的约定中关于诉讼方式的条款优先适用专属管辖约定，除非双方明确书面同意向其他法院提起诉讼。

第九条其他条款

9.1通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。以传真或电子邮件方式发送的，对方确认接收时视为送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

9.3协议的完整性与解释：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应被整体解释，任何单一条款不能脱离其他条款单独理解。若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.4可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，双方应继续遵守。双方应尽最大努力达成替代条款，以实现原条款的基本目的。

9.5适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和