小超市加股东协议书

小超市加股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX超市发展有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，

法定代表人/负责人：张明，

联系电话

甲方是一家依法注册成立的综合性商业企业，主营业务为连锁超市运营及商业地产投资。为拓展其零售网络并优化供应链管理，甲方计划收购或租赁一处符合经营标准的商业物业，并引入乙方作为战略合作伙伴参与项目运营。根据双方前期沟通及市场调研，甲方选定乙方持有的位于XX市XX区XX路XX号的商业物业（以下简称“合作物业”），该物业建筑面积约2000平方米，具备开设超市及配套服务的良好条件。为明确双方在合作物业投资、运营及股权转让等事项中的权利义务，甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成以下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业投资（集团）有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路XX号XX金融中心28层，

法定代表人/负责人：李强，

联系电话

乙方是一家以商业地产开发、运营及投资为核心业务的综合性企业集团，旗下持有并管理多家大型购物中心及零售物业。鉴于乙方拟通过合作方式退出部分存量资产并引入新的战略投资者，经市场推广及尽职，甲方对乙方的合作物业表现出浓厚兴趣。该物业地处XX市核心商圈，周边客流量大，商业配套完善，具备较强的品牌吸引力及市场潜力。双方一致同意，在平等自愿、诚实信用的基础上，就合作物业的收购/租赁事宜达成合作框架，后续通过正式协议细化条款。甲方拟以货币出资或股权置换方式参与合作，并享有物业运营决策权；乙方则负责提供物业使用权及部分运营资源支持，双方共同制定长期发展规划。

**关联性说明：**

本章节内容作为协议的基础部分，通过明确甲乙双方的基本信息及合作背景，为后续条款的制定提供事实依据。甲方作为商业地产的需求方，其规模与经营资质直接关系到投资安全及运营效率；乙方作为资源方，其资产状况与战略意则决定了合作模式的选择。双方信息的对称性有助于降低交易风险，而合作背景的清晰描述则确保协议条款与实际需求相符。例如，甲方收购/租赁目的的明确，为后续价格条款、权利义务划分等部分提供了逻辑支撑；乙方物业资源的具体描述，则成为履行期限、违约责任等条款的参照标准。此外，双方的法律地位（企业法人）及联系方式，是争议解决条款中仲裁/诉讼程序启动的前提条件。因此，本章节内容与协议整体具有高度关联性，是保障协议合法性与可行性的关键环节。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就合作物业的投资、运营及后续股权转让等事宜所达成的合作框架与权利义务关系。具体范围包括但不限于：1.合作物业的权属状态确认及转让/租赁方式的选择；2.双方在合作期间的出资比例、收益分配及风险承担机制；3.物业运营的共同管理架构、决策流程及监督机制；4.合作期限届满或提前终止时的资产清算、股权/债权处理方案；5.双方在合作过程中应遵守的法律法规及商业保密义务。本协议旨在通过规范化约定，保障双方合法权益，促进合作物业的可持续发展和价值最大化。

第二条定义

1.“合作物业”指位于XX市XX区XX路XX号的商业物业，包括但不限于土地使用权、建筑物主体及附属设施，具体范围以产权证明文件为准；

2.“收购”指甲方通过支付对价取得合作物业全部或部分股权/所有权的行为；“租赁”指甲方支付租金获得合作物业使用权的行为，租赁期限自本协议生效之日起算；

3.“运营管理”指对合作物业进行的日常维护、招商、营销、客户服务等商业活动；

4.“战略合作伙伴”指双方在合作期间互享商业资源、协同决策的平等关系，非雇佣或从属关系；

5.“保密信息”指一方以书面、口头或电子形式向对方披露的，标有“保密”字样或根据交易性质应合理保密的所有商业数据、技术方案及经营信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权根据本协议约定取得合作物业的收购/租赁权益，并参与物业运营的重大决策，如品牌定位、租金定价、大型投资方案等；甲方有权要求乙方按照协议标准提供物业使用条件及运营支持；甲方有权监督乙方对物业资产的维护保养，并依据约定分享运营收益。

(2)义务：甲方应按照本协议第五条约定足额支付收购款/租金，并按时提交财务报表供乙方查阅；甲方应确保其出资来源合法，并配合完成相关工商登记变更手续；在租赁模式下，甲方应遵守物业使用规范，不得擅自改变建筑主体结构或进行破坏性改造；甲方应向乙方提供必要的商业资源支持，如供应链管理、客户数据等，以实现共同发展目标。

2.乙方的权力与义务（重点详细）：

(1)权力：乙方有权按照本协议约定收取收购款/租金，并要求甲方以货币或股权形式履行出资义务；乙方有权对合作物业的日常运营管理实施监督，确保符合协议附件《运营标准清单》的要求；乙方有权参与制定物业的年度经营预算及重大营销活动方案，并对决策结果拥有否决权；在合作期间，乙方有权利用合作物业开展自有品牌推广或关联业务，但不得损害甲方商业利益。

(2)义务：

a.权属保障义务：乙方应保证其持有合作物业的权属清晰、无权利负担或争议，并应在协议生效后30日内提供完整的产权证明及无利害关系公证文件。若因乙方原因导致权属纠纷，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权解除协议并要求赔偿损失。

b.资产维护义务：乙方负责合作物业的日常维修保养，确保设施设备处于安全可用状态，重大维修项目（投资额超XX万元）需经双方书面确认；若因乙方怠于维护导致物业价值减损或产生第三方索赔，乙方应承担直接责任。

c.运营支持义务：乙方应向甲方开放部分自有商业资源，包括但不限于供应链渠道、营销渠道数据、会员体系等，具体支持清单见附件二；乙方应协助甲方完成合作物业的招商工作，优先引入乙方关联品牌或战略合作伙伴，并给予租金减免等优惠条件。

d.信息披露义务：乙方应定期（每月/季）向甲方披露合作物业的财务报表、客流数据、租赁合同履行情况等运营信息，并配合甲方进行第三方审计；若乙方隐瞒重大经营风险（如债务违约、负面舆情），甲方有权暂停合作并要求调整股权比例或解除协议。

e.保密义务：乙方应对合作物业的财务数据、技术方案、租赁底价等核心信息严格保密，保密期限为本协议终止后5年；若乙方违反保密义务导致甲方商业秘密泄露，应赔偿甲方损失，并承担违约责任。

（注：本部分内容可根据实际需求进一步细化，如增加“退出机制条款”，明确合作期满后的股权回购/资产出售方案，以强化协议的实操性。）

第四条价格与支付条件

1.合作物业的总对价为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。此价格包含但不限于合作物业的产权转让款/租赁全期租金及乙方提供的运营资源价值。具体定价依据为双方在尽职阶段确认的资产评估报告及市场租赁行情。

2.支付方式：甲方选择以现金支付方式履行购买义务；或甲方以自身经营性股权作价出资，股权作价以双方约定的评估机构最终出具的报告为准，作价差额部分由甲方以现金补足。租赁模式下，首期租金于本协议生效之日起5个工作日内支付，后续每期租金于每期开始前30日支付。

3.支付时间：收购款/首期租金支付后，乙方应在10个工作日内配合甲方完成产权交接/租赁合同签署及物业交付手续。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求赔偿损失。乙方逾期交付物业或提供关键运营支持的，参照此条款处理。

4.费用承担：交易税费（如契税、增值税等）由双方根据法律规定及协商结果分别承担；物业交接前的物业管理费、水电费等由乙方承担，交接后由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起至合作物业最终处置（出售或租赁终止）之日止，但双方可协商提前终止。

2.关键时间节点：

a.尽职期：自本协议生效之日起30日内完成，乙方应在此期间提供完整资信证明及无产权瑕疵承诺；

b.价格确认期：尽职结束后15日内，双方就最终价格达成一致；

c.交易执行期：价格确认后30日内完成资金支付及权属变更手续；

d.运营合作期：租赁模式下自首次租金支付日起算，收购模式下自甲方取得完整经营权日起算，原则上不超过10年，双方可协商续约。

3.不可抗力导致履约延迟的，延迟期限可根据影响程度协商顺延，但最长不超过180日。任何一方无正当理由逾期履行核心义务超过60日，守约方有权解除协议。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

a.支付违约：甲方未按第四条约定支付收购款/租金的，每逾期一日，应按未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿因此造成的乙方损失，包括但不限于机会成本、第三方索赔等。若甲方选择支付股权，股权作价低于评估价的20%以上，乙方有权要求甲方补足差额并承担相应违约金。

b.使用违约：甲方在租赁模式下擅自改变物业用途、损坏主体结构或进行超标装修，乙方有权要求停止违约行为、恢复原状，并要求甲方赔偿修复费用，赔偿金额不低于甲方占用期间的租金总额。情节严重的，乙方有权解除租赁合同并要求甲方双倍支付违约金。

c.信用违约：若甲方因自身债务问题导致合作物业被查封或强制执行，视为严重违约，乙方有权立即终止合作，甲方应支付全部未履行义务的1.5倍作为违约金。

2.乙方的违约责任：

a.权属违约：乙方提供的产权证明存在虚假或隐瞒权属瑕疵，导致甲方无法正常使用或交易受阻，乙方应赔偿甲方全部直接损失，并支付收购款/租金的200%作为违约金。甲方有权解除协议并要求乙方承担连带赔偿责任。

b.维护违约：因乙方疏于物业维护导致发生安全事故（如坍塌、火灾）或第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于修复费用、诉讼费、赔偿金等。甲方有权扣减相应租金或收购款作为抵偿。

c.支持违约：乙方未按第三条第2款c项约定提供运营支持，或提供的资源损害甲方商业利益，甲方有权要求乙方继续履行并赔偿损失，损失金额按受影响业务收入下降的50%计算。

d.保密违约：乙方违反第三条第2款e项约定泄露甲方商业秘密，除承担《反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，还应支付泄露信息价值2倍的惩罚性赔偿，并承担甲方聘请律师的费用。

3.违约金上限：任何一方违约金总额不超过合作物业总价款的30%，超出部分甲方有权要求乙方以其他方式弥补。若违约行为同时构成刑事犯罪，双方应依法承担刑事责任。

4.协商补救：除本条约定外，任何一方违约时，守约方应先向违约方发出书面通知，要求其在15日内纠正违约行为。若违约方在期限内提供合理担保或采取补救措施，违约责任可相应减免。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规变更、征收征用、政策禁止等；以及疫情及其防控措施导致商业活动长期停摆等。不可抗力影响应持续超过15日，方可被视为对协议履行产生实质性障碍。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内以书面形式通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、灾情报告等）。若不可抗力影响持续，则应每30日更新一次情况说明。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方可部分或全部免除违约责任，但应采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限、变更履行方式或解除协议。因不可抗力造成的直接损失（如维修费用、租金损失）由各方自行承担，但若不可抗力导致合作物业价值非正常减损，双方应就减损部分进行公平分摊。

4.协商机制：不可抗力消除后，双方应在10个工作日内恢复履行协议。如不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应在30日内就剩余条款的修改或删除达成一致。若协商不成，则按第八条约定处理。不可抗力期间产生的关联费用（如保险理赔款、紧急维修支出）应优先用于恢复合作物业的正常状态，剩余部分按投资比例分摊。

5.不可免除的责任：因一方过错行为（如未采取合理防灾措施）加剧不可抗力影响，或故意隐瞒不可抗力信息，导致对方损失扩大的，该方仍应承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务纠纷、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定专门联络人（由双方授权代表签署的《联络备忘录》中指定），在30日内就争议事项达成书面一致。

2.协商不成处理：若协商未能在上述期限内解决争议，双方应将争议提交至合作物业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，但任何一方明确表示不继续履行的除外。选择诉讼方式时，双方应共同选定一家律所作为共同委托代理机构，费用按律所收费标准协商承担。

3.仲裁优先：作为替代诉讼方案，双方可在协商不成后的60日内，共同选定一家中国仲裁委员会（如北京仲裁委员会）按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局性，对双方均有约束力。仲裁地点设在北京，仲裁语言为中文。选择仲裁时，双方应共同签署《仲裁补充协议》，明确仲裁事项范围及程序细节。

4.争议前置程序：任何争议解决方式启动前，双方均有义务完成证据收集、损失计算及责任认定等前置程序，并将相关材料提交至争议解决机构。如一方恶意拖延争议解决，导致对方额外产生律师费、保全费等合理支出，该方应承担对方实际损失。

5.法律适用：本协议争议解决条款的效力及内容均适用中华人民共和国法律。任何一方依据本协议向境内或境外机构主张权利的，均应遵守中国法律关于管辖权、证据规则及判决承认执行的相关规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件交换均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；专人递送的，递交时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。变更内容不得与本协议原条款或法律法规相抵触，且变更后的条款同样具有约束力。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立但关联的整体。若某一条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.可分割性：若本协议某一部分因法律原因被认定为无效，不影响其他部分的效力，双方应就无效部分进行修改，使其符合法律规定，但修改不得违背双方真实意。

5.保密义务的持续性：第三条第2款e项约定的保密义务在本协议终止后5年内持续有效，且适用于双方因本协议产生或知悉的所有商