合股公司协议书

合股公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为XX产业的投资、开发与运营。甲方在XX领域拥有丰富的行业经验和管理能力，并具备较强的资金实力和风险控制能力。基于甲方在XX产业的投资和发展需求，甲方拟与乙方共同设立合股公司，以实现XX项目的合作开发与运营。甲方在本次合作中作为主要出资方和项目主导方，负责提供项目所需的主要资金，并参与合股公司的整体战略规划和管理决策。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，主要经营范围为XX技术的研发、推广与应用。乙方在XX技术领域拥有核心竞争优势和丰富的实践经验，并具备较强的技术创新能力和市场拓展能力。基于乙方在XX技术领域的专业优势，乙方拟与甲方共同设立合股公司，以实现XX项目的合作开发与运营。乙方在本次合作中作为核心技术方，负责提供项目所需的关键技术支持和专业服务，并参与合股公司的技术研发和产品推广。

**协议简介：**

双方基于对XX产业市场前景的共同认知，以及对XX项目合作开发的共同意愿，经友好协商，决定共同设立合股公司，以实现优势互补、资源共享和风险共担。甲方作为主要出资方，将提供项目所需的主要资金，并负责合股公司的整体运营管理；乙方作为核心技术方，将提供项目所需的关键技术支持和专业服务，并参与合股公司的技术研发和产品推广。双方将通过本协议约定的权利与义务，共同推动合股公司的成立、运营和发展，实现XX项目的合作目标。

本次合作的前提条件为：双方均具备完全民事行为能力，并愿意遵守本协议约定的各项条款；合股公司的设立符合国家相关法律法规的规定，并已取得必要的行政审批和资质许可；双方已充分了解并同意本协议约定的各项权利与义务，并愿意以诚信原则履行本协议。

双方同意，合股公司将以XX项目为核心业务，通过双方的共同努力，实现XX产业的市场拓展和技术创新，并为双方带来长期稳定的投资回报。双方将本着平等互利、合作共赢的原则，共同推动合股公司的健康发展，并按照本协议约定的各项条款，履行各自的职责和义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，甲乙双方基于各自在资金、资源、技术及市场等方面的优势，通过共同出资设立合股公司（以下简称“公司”），以实现XX项目的合作开发、运营及盈利目标。本协议涉及的合股公司具体业务范围包括但不限于：XX技术的研发与转化、XX产品的生产与销售、XX市场的开拓与维护、以及与XX项目相关的其他商业活动。双方将通过本协议约定的条款，明确合作框架、权利义务及责任分配，确保公司依法合规运营，并最终实现合作共赢。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

1.“合股公司”指由甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，其名称、注册资本、经营范围等具体事项以公司章程为准。

2.“项目”指双方合作开发与运营的XX项目，具体包括项目的技术方案、产品设计、市场策略等。

3.“技术成果”指乙方在合作期间利用其自有技术或与第三方合作开发出的，能够应用于XX项目的所有技术成果，包括但不限于专利、软件著作权、技术秘密等。

4.“运营管理”指对公司日常生产经营活动进行计划、、协调和控制的过程，包括但不限于财务管理、人力资源管理、供应链管理等。

5.“利润分配”指根据公司章程及本协议约定，对公司税后净利润进行分配的具体方式和比例。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力：**

a.甲方有权参与合股公司的重大决策，包括但不限于公司战略规划、年度经营计划、重大投资决策、年度预算审批、利润分配方案及弥补亏损方案等。

b.甲方有权监督合股公司的财务状况和运营情况，并要求公司定期提供财务报告和运营报告。

c.甲方有权按照本协议约定收取投资回报，并参与公司利润的分配。

d.甲方有权在符合公司利益的前提下，利用合股公司的平台和资源，开展与其主营业务相关的其他商业活动。

（2）**义务：**

a.甲方应当按照本协议约定的出资额和出资方式，按时足额向合股公司出资，并保证出资财产的合法性和真实性。

b.甲方有权监督合股公司的财务状况和运营情况，并要求公司定期提供财务报告和运营报告。

c.甲方应当配合乙方进行公司的技术研发和产品推广工作，并提供必要的资金支持。

d.甲方应当维护合股公司的良好声誉，并避免从事任何可能损害公司利益的行为。

e.甲方应当遵守国家相关法律法规的规定，并确保合股公司的运营符合法律法规的要求。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力：**

a.乙方有权参与合股公司的技术研发和产品推广工作，并主导相关技术方案的制定和实施。

b.乙方有权参与合股公司的重大决策，包括但不限于公司战略规划、年度经营计划、重大投资决策、年度预算审批、利润分配方案及弥补亏损方案等。

c.乙方有权监督合股公司的财务状况和运营情况，并要求公司定期提供财务报告和运营报告。

d.乙方有权按照本协议约定收取投资回报，并参与公司利润的分配。

e.乙方有权在符合公司利益的前提下，利用合股公司的平台和资源，开展与其主营业务相关的其他商业活动。

（2）**义务：**

a.乙方应当按照本协议约定的出资额和出资方式，按时足额向合股公司出资，并保证出资财产的合法性和真实性。

b.乙方应当负责合股公司的技术研发和产品推广工作，并提供相关的技术支持和咨询服务。

c.乙方应当配合甲方进行公司的整体运营管理，并提供必要的技术保障。

d.乙方应当维护合股公司的良好声誉，并避免从事任何可能损害公司利益的行为。

e.乙方应当遵守国家相关法律法规的规定，并确保合股公司的运营符合法律法规的要求。

f.乙方应当确保其提供的技术成果不侵犯任何第三方的合法权益，并承担因技术成果侵权所产生的全部责任。

g.乙方应当配合甲方进行公司的市场拓展工作，并提供必要的技术支持和保障。

h.乙方应当定期向甲方提供技术研发和产品推广的进展报告，并接受甲方的监督和检查。

i.乙方应当保守合股公司的商业秘密，并避免泄露任何可能损害公司利益的信息。

j.乙方应当积极配合甲方进行公司的融资活动，并提供必要的支持和保障。

k.乙方应当遵守公司章程及本协议约定的各项条款，并忠实履行其在合股公司中的职责和义务。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方作为主要出资方，将按照以下约定向合股公司出资：

1.甲方首期出资人民币XX万元，于本协议生效之日起XX日内支付至合股公司指定银行账户；剩余出资人民币XX万元，于合股公司设立完成并取得营业执照之日起XX日内支付完毕。

2.乙方的出资方式为技术成果作价人民币XX万元，并已完成技术成果的评估作价及权属转移手续。该技术成果价值将作为乙方认缴的注册资本，并依法办理股权登记手续。双方同意，该技术成果作价金额不因后续公司盈利情况或市场变化进行调整。

3.合股公司的运营资金需求超出预算部分，由甲乙双方根据实际需求，按照出资比例协商后续增资。

4.公司的利润分配，按照公司章程及相关法律法规执行。双方同意，在保证公司持续发展的前提下，每年从公司税后净利润中提取XX%作为储备金，剩余利润按照甲方XX%、乙方XX%的比例进行分配。

5.支付方式：所有款项均通过银行转账方式支付。甲方支付至以下银行账户：户名：XX有限责任公司；账号：XX；开户行：XX银行XX支行。乙方技术成果作价款支付方式按照公司设立流程及工商登记要求执行。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.合股公司的经营期限不受本协议期限限制，但应在公司章程中明确。若本协议到期前XX日内，双方均未提出终止协议，则本协议自动续期XX年。

3.关键时间节点：

a.合股公司设立完成并取得营业执照的期限为自本协议生效之日起XX个月内。

b.XX项目的关键研发节点包括：XX年XX月完成原型机开发、XX年XX月完成产品测试、XX年XX月完成市场推广启动。

c.双方应按季度召开董事会或股东会，审议公司经营报告及重大事项。

d.每年XX月XX日前，公司应完成上一年度的财务审计，并将审计报告提交给甲乙双方。

第六条违约责任

1.**出资违约责任：**

a.若甲方未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应向合股公司支付逾期出资部分XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失，包括但不限于公司设立费用、第三方因此产生的索赔等。

b.若乙方未能按约定完成技术成果的评估作价及权属转移，导致公司设立延误或无法完成，乙方应承担由此产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。甲方有权要求乙方退还已支付的全部款项，并要求乙方承担相当于已支付款项XX%的违约金。

c.任何一方抽逃出资或未按约定缴纳追加出资的，应向守约方支付相当于抽逃出资或未缴出资额XX%的违约金，并赔偿由此给守约方及公司造成的损失。

2.**履行义务违约责任：**

a.甲方若未按协议约定履行其在公司运营管理中的监督权或决策权，导致公司利益受损的，应承担相应的赔偿责任。若甲方因故意或重大过失侵犯公司利益，应承担相应的法律责任。

b.乙方若未按协议约定履行技术研发和产品推广义务，导致公司项目延期或无法达成预期目标，应向甲方支付违约金，金额为合同总金额的XX%，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。违约金总额不超过合同总金额的XX%。若乙方提供的技術成果存在瑕疵或侵犯第三方知识产权，导致公司承担赔偿责任或声誉受损，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、诉讼费、律师费等，并承担相应的刑事责任（如适用）。

c.双方任何一方泄露公司商业秘密或泄露过程中知悉的第三方商业秘密，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。若因此导致公司遭受行政处罚或声誉严重受损，违约方还应承担相应的行政责任和赔偿责任。

3.**协议解除违约责任：**

a.若一方严重违反本协议约定，导致协议目的无法实现，守约方有权解除本协议。违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和预期利益损失。

b.协议解除后，双方应配合办理公司清算手续。甲方已支付的出资款（扣除公司设立成本及合理利润后）应予返还；乙方已投入的技术成果价值应按评估价值予以确认，并办理股权变更或财产返还手续。若因违约导致公司无法继续经营，违约方应承担相应的清算责任。

4.**不可抗力违约责任：**

a.因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明。不可抗力消除后，应继续履行协议。

b.若不可抗力影响持续超过XX日，双方有权协商解除协议，并按协议约定处理后续事宜。因不可抗力造成的损失，由双方根据实际情况协商分担。

5.**其他违约责任：**

a.双方应保证其提供的所有文件、资料和信息的真实性、合法性和完整性。若因一方提供虚假信息导致对方或公司遭受损失的，应承担全部赔偿责任。

b.双方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、恢复原状等。违约金的计算方式不因损失的轻微而减少，也不因损失的严重而增加，具体以实际损失为准。

c.若一方违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任，并赔偿对方因此遭受的一切损失。

第七条不可抗力

1.**定义：**本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似的事件。

2.**影响：**任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。

3.**责任免除：**因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议项下的义务的，受影响方根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任，直至不可抗力影响消除。双方应就不可抗力对协议履行的影响进行协商，并根据实际情况决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.**持续不可抗力：**若不可抗力影响持续超过XX日，双方有权协商解除本协议。解除协议后，双方应按照本协议约定处理已产生的权利义务，并就因不可抗力造成的损失进行协商处理。不可抗力消除后，若双方同意继续履行本协议，则应自不可抗力消除之日起继续履行。

5.**通知与证明：**发生不可抗力的一方应及时通知对方，并应在XX日内提供不可抗力发生及其影响的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。若对方对不可抗力的性质或影响有异议，双方应友好协商解决；协商不成的，可提交第三方机构进行鉴定。

6.**不可免除的责任：**尽管有本条约定，任何一方因不可抗力而免除的责任，不免除其因故意或重大过失造成对方损失的赔偿责任。

第八条争议解决

1.**协商：**凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行，争取在XX日内达成一致解决方案。

2.**调解：**若双方协商不成，可共同选择XX省XX市具有相关经验的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平、保密的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，或双方不同意调解的，应向XX仲裁委员会申请仲裁或向XX有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.**仲裁：**双方一致同意，凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均应提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX。仲裁语言为中文。

4.**诉讼：**若双方未选择仲裁，任何一方有权向合股公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律。选择诉讼方式的，应考虑诉讼成本、时间效率及判决执行等因素。

5.**管辖选择：**本协议双方确认，争议解决方式的选择是相互排斥的，一旦选择了某种方式（如仲裁），即不得再选择其他方式。除非双方书面同意变更，否则选定方式具有最终效力。

6.**证据：**双方应妥善保存与争议相关的所有证据，并在争议发生时及时提供给对方及选定的争议解决机构。任何一方故意毁灭或伪造证据，将承担不利后果。

7.**保密：**双方同意，在争议解决过程中，除为解决争议所必需的范围外，应对争议内容、协商过程、调解或仲裁/诉讼程序中的信息予以保密。仲裁裁决书或法院判决书作出后，双方应依相关法律规定对涉及商业秘密的内容继续履行保密义务。

第九条其他条款

1.**通知方式：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方需要变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方在收到通知后应立即确认收到，并采取必要的措施确保通知内容得到履行。

2.**协议变更：**对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方单方面不得对本协议进行修改或补充，其单方面作出的任何修改或补充均不发生法律效力。

3.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据任何其他事由向另一方提出任何索赔或要求。

4.**可分割性：**若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。双方应协商替换无效条款，以尽可能实现原条款的意。

5.**转让限制：**未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或本协议约定，权利义务的转让除外。

6.**独立缔约方：**本协议由双方独立缔约，各方均为完全民事行为能力人，有权独立作出决定并履行本协议。任何一方均以其自身名义独立承担由此产生的权利和义务，任何一方均不