增资协议书能否约定回购

增资协议书能否约定回购1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话

**协议简介**

甲乙双方基于共同发展、资源整合及市场拓展的战略目标，经友好协商，决定就XX项目进行增资合作。甲方作为投资主体，通过向乙方增资，旨在优化乙方的股权结构，提升其资本实力，并共同开拓新的业务领域。乙方作为目标公司，接受甲方的增资，以满足其业务发展对资金的需求，并借助甲方的资源和市场优势，实现双方的互利共赢。

双方基于对市场前景的共识及对未来合作的信任，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成如下协议。本协议的签订及履行，是双方后续合作的基础，包括但不限于股权回购、经营管理、风险控制等条款，均需严格依照本协议约定执行。双方确认，本协议中关于增资及回购的条款是双方合作的核心内容，任何一方均不得擅自变更或解除，除非经双方书面同意。

在增资完成后，双方将共同推动乙方的业务发展，并依据本协议约定行使各自的股东权利与义务。甲方有权根据自身战略需求，在特定条件下要求乙方回购其持有的部分或全部股权，而乙方亦需按照约定履行回购义务。双方将进一步明确各自的权责边界，确保协议条款的可操作性及法律效力，以保障双方的合法权益。

本协议的签订，不仅标志着甲方对乙方未来发展的信心，也体现了乙方对甲方投资实力的认可。双方承诺将严格遵守本协议各项条款，共同推动合作项目的顺利实施，并可根据市场变化及合作进展，适时对本协议进行补充或修改，以适应新的发展需求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方对乙方进行增资的意愿及具体安排，并约定增资完成后双方的权利义务，特别是关于股权回购的条件、程序及责任等事项。本协议范围涵盖但不限于：1）甲方向乙方增资的具体金额、方式及股权估值；2）增资后双方对乙方的共同或分别持股比例；3）触发股权回购的情形及具体条件；4）股权回购的定价机制、支付方式及履行期限；5）双方在增资及回购过程中应履行的通知、配合及保密义务；6）与本协议增资及回购相关的法律、行政及监管要求。本协议旨在通过法律手段保障双方在本协议项下的权益，确保增资及回购事宜的合法、合规及有序进行。

第二条定义

1）**增资**：指甲方根据本协议约定，向乙方投入资金以增加其注册资本的行为。

2）**股权回购**：指在符合本协议约定条件时，甲方有权要求乙方回购其持有的部分或全部股权，或乙方有权要求甲方回购其持有的部分或全部股权（如适用）。

3）**原股东**：指增资前持有乙方股权的自然人或法人。

4）**新股东**：指增资后持有乙方股权的甲方。

5）**评估基准日**：指本协议约定进行股权估值的具体日期。

6）**回购价格**：指根据本协议约定计算得出的股权回购金额。

7）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等。

8）**保密信息**：指本协议项下任何一方以书面、口头或其他形式披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理视为保密的信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1）**权力**：

1）甲方有权按照本协议约定向乙方支付增资款项，并要求乙方按照约定使用该等款项。

2）甲方有权按照增资后的股权比例，参与乙方的利润分配及亏损分担。

3）甲方有权查阅乙方的财务报表、股东名册及经营决策文件，监督乙方履行本协议项下的义务。

4）在符合本协议约定条件下，甲方有权要求乙方回购其持有的部分或全部股权，并要求乙方按照约定支付回购价格。

5）甲方有权就本协议项下的任何争议，依据约定向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

(2）**义务**：

1）甲方应按照本协议约定按时足额支付增资款项，并确保资金来源合法合规。

2）甲方应配合乙方完成工商登记变更手续，确保增资事宜依法完成。

3）甲方应遵守乙方的公司治理规则，不得滥用股东权利损害乙方或其他股东利益。

4）在行使本协议约定的股权回购权时，甲方应按照约定程序提前通知乙方，并承担相应的回购责任。

5）甲方应对本协议项下的保密信息予以保密，未经乙方书面同意不得泄露给任何第三方。

**2.乙方的权力与义务**

(1）**权力**：

1）乙方有权按照本协议约定接受甲方的增资，并使用该等资金开展业务活动。

2）乙方有权按照增资后的股权比例，参与利润分配并承担亏损。

3）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行增资义务，并要求甲方按时支付增资款项。

4）在符合本协议约定条件下，乙方有权要求甲方回购其持有的部分或全部股权，并要求甲方按照约定支付回购价格（如适用）。

5）乙方有权就本协议项下的任何争议，依据约定向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

(2）**义务**：

1）乙方应按照本协议约定使用增资款项，不得用于非法或约定以外的目的。

2）乙方应配合甲方完成工商登记变更手续，并及时提供相关文件。

3）乙方应建立健全公司治理结构，确保经营活动的合规性，并定期向股东披露财务及经营信息。

4）在符合本协议约定条件下，乙方应按照约定程序及回购价格，及时向甲方支付股权回购款项。

5）乙方应对本协议项下的保密信息予以保密，未经甲方书面同意不得泄露给任何第三方。

6）乙方应保证其提供的财务信息真实、准确、完整，并承担因信息披露不实导致的法律责任。

7）乙方应采取措施防止其核心技术人员或关键管理人员离职，并避免因人员流失影响公司正常经营。

8）乙方应在发生可能影响公司价值的事件时（如重大诉讼、行政处罚等），及时通知甲方并采取补救措施。

第四条价格与支付条件

1）**增资价格**：甲方同意向乙方增资人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该等增资款将用于乙方主营业务发展及日常运营。双方确认，该等增资款对应的股权估值已根据乙方最近一期经审计的财务报表及未来发展规划协商确定，具体估值方案作为本协议附件一。

2）**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将增资款项支付至乙方指定的以下银行账户：户名：XX科技有限公司，开户行：中国XX银行XX支行，账号：XX1001XXXXXX。乙方应在收到款项后三个工作日内向甲方出具收款确认函。

3）**支付时间**：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内完成增资款项的全部支付，具体支付分两期：第一期于协议生效后五个工作日内支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），剩余第二期人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）应于第一期支付完成且乙方完成相关工商变更登记后五个工作日内支付。

4）**支付条件**：甲方支付第一期款项的前提条件是：乙方已提供有效的营业执照、公司章程、最新审计报告及不存在重大法律纠纷或行政处罚的证明文件。甲方支付第二期款项的前提条件是：乙方已完成第一期的工商变更登记，并提供新的股东名册及验资报告。

第五条履行期限

1）**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。如协议期满前双方均未提出书面解除要求，本协议自动续期一年，续期次数不限。

2）**增资完成期限**：乙方应在甲方支付第一期增资款项后的十个工作日内，完成工商登记变更手续，并将新的营业执照、股东名册等文件交付甲方。甲方应在收到乙方通知后三个工作日内完成第二期增资款项的支付。

3）**股权回购触发期限**：本协议项下的股权回购权自本协议生效之日起行使，具体触发条件及计算方式详见本协议第十二条。相关回购程序应在触发条件满足后的三十（30）日内启动。

4）**信息披露期限**：乙方应自本协议生效之日起每半年向甲方披露一次财务报表及重大经营事项，并在发生可能影响公司价值的事件后五个工作日内书面通知甲方。

第六条违约责任

1）**甲方违约责任**

(1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付增资款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为寻求其他投资方支付的咨询费、差旅费等。

(2）若甲方因支付增资款项违反相关法律法规导致乙方受到行政处罚或承担赔偿责任，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

(3）若甲方擅自变更或解除本协议，应向乙方支付相当于增资款总额百分之十的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2）**乙方违约责任**

(1）若乙方未按本协议第四条约定使用增资款项，或挪作他用，甲方有权要求乙方立即纠正，并赔偿由此造成的损失。每逾期使用一日，乙方应按未按规定使用金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部增资款项及按年利率百分之十计算的资金占用利息。

(2）若乙方未按本协议第五条约定及时完成工商变更登记或披露信息，每逾期一日，应按本协议总增资款万分之五向甲方支付违约金。若因乙方信息披露不及时或虚假导致甲方决策失误并遭受损失，乙方应赔偿甲方的全部直接经济损失。

(3）若乙方违反本协议关于保密信息的约定，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担相应的法律责任。若泄露行为导致甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

(4）若乙方发生重大经营风险或财务危机，未能按本协议第十二条约定履行股权回购义务，甲方除有权要求其立即支付全部回购款项外，还有权要求乙方提供等值资产担保。乙方未能在约定期限内履行回购义务的，甲方有权依法申请强制执行，并要求乙方支付逾期违约金，违约金按未支付金额的每日万分之五计算。

(5）若乙方因违反本协议约定导致本协议被解除或终止，应向甲方支付相当于增资款总额百分之十五的违约金，并赔偿甲方因此遭受的间接损失，包括但不限于甲方为寻找替代投资方产生的机会成本。

3）**共同违约责任**：若双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任，并相互赔偿因对方违约行为造成的损失。双方应本着诚实信用的原则履行本协议，任何一方不得以对方违约为由拒绝履行自身义务，否则应承担加重违约责任。

4）**违约金上限**：本协议约定的各项违约金总额不应超过本协议总增资款金额的百分之五十。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失与合理间接损失。双方应在违约发生后的三十（30）日内就损失赔偿事宜达成书面协议，逾期未能达成一致的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

5）**违约处理程序**：发生违约行为时，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内纠正违约行为并承担相应责任。若违约方在收到通知后三十（30）日内仍未纠正，守约方有权采取以下一项或多项措施：解除本协议、要求违约方支付违约金、赔偿损失、申请法院强制执行相关义务。任何一方采取法律行动前，应给予对方合理的解释和补救机会。

第七条不可抗力

1）**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、瘟疫疫情、骚乱、罢工以及其他类似事件。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

2）**责任免除**：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响一方根据不可抗力的影响程度，可部分或全部免除责任。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商解除本协议或调整协议条款。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接费用（如保险理赔、紧急补救措施费用等）。

3）**不可抗力终止**：不可抗力影响消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议义务，并通知对方不可抗力已终止。若不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，剩余条款继续有效。若不可抗力导致本协议整体无法履行，双方有权解除协议，并互不承担违约责任。

4）**不可抗力证明**：本协议项下的不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、保险公司理赔单、专业机构出具的报告等。双方应在不可抗力发生后及时收集并提交相关证明文件，以便对方核实。若一方未能及时提交证明文件，对方有权要求其限期提供，否则视为不可抗力不成立。

5）**不可抗力与解除协议**：若因不可抗力导致本协议无法履行超过六十（60）日，任何一方均有权单方面解除本协议，并通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收款项或财产，并互不承担违约责任。若不可抗力仅影响部分条款履行，双方应协商修改协议，剩余条款继续有效。

第八条争议解决

1）**协商解决**：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应在收到争议通知后三十（30）日内就争议事项达成书面协议。若双方在协商期内未能达成一致，应进入下一争议解决程序。

2）**调解解决**：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。若调解失败，双方应在调解期限届满后十五（15）日内选择其他争议解决方式。

3）**仲裁解决**：本协议双方一致同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方另行书面约定的地点），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

4）**诉讼解决**：若双方未选择仲裁解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方已申请仲裁，另一方又向人民法院提起诉讼的，仲裁机构应驳回该方的仲裁申请，并退还已收取的仲裁费用。诉讼应向乙方住所地有管辖权的人民法院提起，适用中华人民共和国法律。

5）**争议管辖的优先性**：本协议项下的争议解决方式具有优先性，即双方应首先选择协商解决，协商不成的再选择调解或仲裁，仲裁为首选争议解决方式。任何一方未经另一方书面同意，不得擅自变更本协议项下的争议解决方式。

6）**律师费承担**：若争议通过仲裁或诉讼解决，胜诉方有权要求败诉方承担其因争议所支付的律师费、诉讼费、仲裁费等合理费用。双方应在争议解决程序开始前就律师费的计算标准和承担方式达成书面协议，若未能达成一致，则由仲裁庭或人民法院根据实际情况酌情决定。

第九条其他条款

1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政挂号信发送的通知，寄出后七个工作日视为送达。

2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。若变更内容对一方造成重大不利，该方有权拒绝签署相关变更协议。

3）**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的排除或修改。

4）**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5）**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的条款，受让方应承担与转让方相同的义务和责任。

6）**独立履行**：本协议的各条款应被视为独立存在，一方未能履行某项条款不应影响其他条款的效力或履行。若一方违反某项条款，另一方仍有权要求其履行其他条款。

7）**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用的法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性规定。

8）**保密义务的持续性**：本协议项下的保密义务在本协议终止后持续有效。双方应对在协