公司分红前股东协议书

公司分红前股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方作为一家从事XX行业的企业，为优化资本结构、提升股东回报，计划在特定业务板块进行战略调整，并拟通过分红方式向现有股东分配部分利润；

鉴于乙方作为甲方的主要股东之一，基于对甲方未来发展的信心及对公司治理结构的关注，希望就分红前股东权利义务及相关事项达成明确约定，以保障双方在分红过程中的合法权益；

鉴于甲乙双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就分红前股东相关事宜达成以下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景基于甲方当前经营状况及未来发展规划，双方确认分红方案需在符合公司章程及相关法律法规的前提下进行，且乙方的参与将有助于推动甲方分红政策的合理实施。双方均同意以本协议为基础，进一步细化分红条件、程序及风险分配机制，确保股东权益得到充分保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方在进行股东分红前，与乙方就分红相关事宜的权利与义务，确保分红方案的制定与实施符合法律规定及公司章程规定，并充分保障乙方的合法权益。具体内容涵盖分红方案的初步框架、股东资格与分红资格的确认标准、分红比例的拟定原则、分红资金来源与支付时间的初步约定、双方在分红过程中的沟通与决策机制、以及违约责任和争议解决方式的设定。本协议旨在为甲方后续正式制定分红方案提供基础，并为双方在此过程中的合作提供明确指引。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

（1）“分红”指甲方根据公司经营状况和法律规定，向股东分配利润的行为。

（2）“股东资格”指依据公司法及甲方公司章程规定，享有股东权利并承担股东义务的主体资格。

（3）“分红资格”指股东满足本协议约定或公司章程规定的特定条件，有权参与本次分红分配的资格。

（4）“公司章程”指甲方依法制定的，规范公司与活动的基本规则。

（5）“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章之日起的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方的权力与义务主要包括：

（1）**提出分红方案**：甲方有权基于公司财务状况、盈利水平及未来发展规划，在符合法律法规及公司章程的前提下，初步拟定分红方案，包括分红比例、分红时间等核心内容，并有权要求乙方参与方案的讨论与协商。

（2）**提供信息与资料**：甲方有义务向乙方提供与分红方案相关的必要财务报表、经营数据及法律文件，确保乙方能够充分了解公司状况，以便乙方行使知情权与决策权。甲方提供的信息应真实、准确、完整。

（3）**遵守法律法规与公司章程**：甲方承诺，分红方案的制定与实施将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及甲方自身的公司章程规定，保障分红的合法性。

（4）**协商与沟通**：甲方有义务就分红方案的核心内容与乙方进行积极、有效的沟通，听取乙方的意见与建议，并在合理范围内考虑乙方的诉求，寻求双方都能接受的分红安排。

（5）**决策与执行**：在双方就分红方案达成一致或符合公司章程的决策程序后，甲方有权依照公司内部决策机制（如股东会决议）最终确定分红方案，并负责方案的执行，包括但不限于分红资金的计算、分配通知的发送以及款项的实际支付。

（6）**保密义务**：对于在协商过程中获悉的乙方商业秘密或敏感信息，甲方有义务承担保密责任，不得泄露给任何第三方。

2.乙方的权力与义务：

乙方的权力与义务主要包括：

（1）**参与协商权**：乙方有权就甲方提出的分红方案，就分红比例、支付方式、时间安排等具体事项提出建议和意见，参与方案的协商过程。

（2）**知情权与审查权**：乙方有权要求甲方提供本协议定义中的相关信息与资料，并有权对甲方提供的财务报表、经营数据及分红方案的合理性进行审查，甲方应予以配合。

（3）**表决权（如适用）**：如分红方案的最终确定需要经过甲方股东会或其他决策机构的表决，且乙方为甲方股东，则乙方享有依据公司章程规定的表决权，有权就分红方案投出赞成、反对或弃权票。

（4）**资格确认与条件遵守**：乙方有义务确认自身股东资格，并遵守本协议约定及公司章程中关于分红资格的任何具体条件（例如，是否存在优先分红权、限制分红情形等）。若乙方希望参与本次分红，应确保自身符合所有预设资格要求。

（5）**提供必要协助**：乙方有义务向甲方提供其参与分红所必需的个人信息或文件（如收款账户信息），并配合甲方完成分红相关的登记或确认手续。

（6）**保密义务**：对于在协商过程中获悉的甲方商业秘密或内部决策信息，乙方有义务承担保密责任，不得以任何形式泄露给任何第三方，除非法律法规另有规定或获得甲方书面许可。

（7）**监督权**：乙方有权对甲方分红方案的执行过程，包括资金计算、分配通知的发送准确性以及款项支付的真实性进行监督，甲方应接受乙方的合理监督，并就乙方的疑问进行解释说明。

（8）**合理诉求**：乙方在行使权利时，应本着诚实信用原则，提出合理、具体的诉求，并与甲方共同致力于达成公平、可行的分红协议。

第四条价格与支付条件

本协议就“分红”本身并不设定一个独立的“价格”条款，因为分红金额是根据甲方公司实际可分配利润、法定公积金提取比例、公司章程规定以及股东实缴出资比例（或约定比例）等因素，在甲方正式决策后确定的。然而，本协议的价格与支付条件部分旨在明确与分红相关的资金支付事宜。

具体而言，支付条件包括：甲方应按照最终经合法程序批准的分红方案，在确定分红金额后，按照公司章程规定的或与股东协商确定的分配比例，向符合条件的股东（包括乙方）支付分红款项。支付方式应为人民币银行转账，甲方应在法定或约定的期限内（如下文第五条所述），将应支付给乙方的分红款项划入乙方指定的银行账户。乙方有义务在收到支付通知后，及时核对收款信息并通知甲方，如有错误应及时提出，否则视为收款成功。甲方对支付款项的准确性负责，乙方对收款账户信息的准确性负责。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至甲方就本次分红事宜作出最终决策并完成所有分红款项支付之日的止。

2.**协商期**：自本协议生效之日起，双方应在[三十]日内就分红方案的核心内容进行协商。如需延长协商期，双方应另行书面约定。

3.**方案提交与决策期**：甲方应在协商期结束前或双方同意的期限内，向乙方提交初步分红方案草案。甲方应在收到乙方反馈意见后的[十五]日内，或双方另行约定的时间内，就分红方案进行最终确认或提交给甲方股东（大）会进行表决。股东（大）会的表决程序及期限依照甲方公司章程执行。

4.**信息提供期限**：甲方应在协商期开始后的[十]日内，向乙方提供本协议第二条定义所需的相关基础信息与资料。

5.**款项支付期限**：甲方应在最终确定的分红方案获得批准后，并在方案中载明的或法律规定/公司章程约定的分红支付日期（通常为公司会计年度终了后一定期限内，例如：自公司股东大会作出利润分配方案之日起[六十]日内），将应支付给乙方的分红款项支付至乙方指定的银行账户。

6.**协议终止**：本协议在甲方完成本次分红款项的全部支付后自动终止。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**未按约定提供信息**：若甲方未能在本协议第五条第3款约定的期限内，或未按本协议第二条定义之义务，向乙方提供真实、准确、完整的财务资料或分红相关信息，导致乙方无法在合理期限内进行审查、评估或参与协商，给乙方造成直接损失的，甲方应承担赔偿责任。若因甲方提供虚假信息导致乙方作出错误判断并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

(2)**违反保密义务**：若甲方违反本协议第三条第1款第（6）项保密义务，泄露乙方商业秘密或在与乙方协商过程中获悉的乙方敏感信息，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等。

(3)**未按约定制定或执行分红方案**：若甲方无正当理由逾期未能按照本协议第五条第3款、第5款约定制定并宣布最终分红方案，或无正当理由未能按第五条第5款约定的期限支付分红款项，构成违约。每逾期一日，甲方应按当期应支付给乙方的分红金额（或已计算出的应付金额）的[千分之零点五]向乙方支付违约金，直至付款完成之日止。逾期超过[三十]日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付全部应付分红款项及累计违约金，甲方还应就其违约行为向乙方支付相当于应付分红金额[百分之二十]的违约金。

(4)**分红支付错误**：若甲方在支付分红款项时，将款项误付至非乙方指定的银行账户，甲方应在收到乙方通知后[三]日内将正确款项补足支付，并承担由此产生的银行手续费。若因此给乙方造成其他直接损失（如账户冻结、资金流转不便等），甲方应负责赔偿。

(5)**违反法律法规或公司章程**：若甲方强行进行不符合法律法规或甲方公司章程规定的分红，导致分红行为无效或乙方无法按时足额获得应得分红，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.**乙方违约责任**：

(1)**未按约定提供信息**：若乙方未能及时、准确地向甲方提供本协议履行所必需的个人信息（如收款账户）或配合完成相关确认手续，导致甲方无法按时支付分红款项或发生支付错误，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失（如额外的银行手续费）。

(2)**违反保密义务**：若乙方违反本协议第三条第2款第（6）项保密义务，泄露甲方商业秘密或在与甲方协商过程中获悉的甲方敏感信息，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。

(3)**干扰正常程序**：若乙方无正当理由，恶意阻挠甲方按照法律法规及公司章程规定进行正常的分红决策与执行程序，或提出不合理的、与公司实际情况严重脱节的分红要求，干扰甲方正常经营秩序，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

(4)**未按时核对收款信息**：若乙方在收到甲方支付分红的通知后，未在合理期限内（例如：收到通知后[五]日内）核对收款信息，并发现错误但未及时通知甲方，导致款项长时间无法到账或乙方无法及时维权，乙方应自行承担相应的风险。但若该错误是由甲方支付环节的显著过失造成的，乙方仍可依据本协议向甲方索赔。

3.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致未能履行本协议全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。不可抗力消除后，应立即恢复履行。

4.**损失赔偿**：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方的直接经济损失，包括但不限于实际支出、合理支出和预期可得利益损失。赔偿金额应以实际损失为限，但违约金与赔偿损失赔偿方式可择一适用，除非双方约定同时适用。

5.**违约金的调整**：若约定的违约金低于实际损失，守约方有权要求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、罢工、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然变更等）、骚乱、流行病疫情等。不可抗力事件应使受影响方在事件发生时无法预见、无法避免且无法克服地阻止其履行本协议约定的某项或某几项义务。

2.**通知与证明**：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件，可能影响其履行本协议义务时，应立即通知对方，说明事件情况及其预计影响。通知后[七]日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。

3.**后果**：

(1)因不可抗力导致本协议任何一方无法履行其在本协议下的全部或部分义务的，该义务的履行在不可抗力影响持续期间应予中止。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行其义务，但双方均有权根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商决定是否解除本协议。

(2)若不可抗力事件持续超过[三十]日，且导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权单方面以书面形式通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已接受的对方财产，已产生的费用按实际情况承担，互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，除非是不可抗力本身直接导致的固有风险损失，否则双方应根据公平原则协商分担或由受影响方自行承担。

(3)双方在不可抗力影响期间，仍应保持沟通，并在条件允许时尽力采取措施减少不可抗力带来的损失。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在双方授权代表之间进行，尝试在[三十]日内达成书面和解协议。

2.**调解**：若协商未能解决争议，双方同意将争议提交给[选择一项：XX市XX区人民调解委员会或双方同意的第三方调解机构]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，调解协议书具有法律约束力，双方应自觉履行。调解未达成协议或调解协议书生效后一方不履行的，可进入其他争议解决程序。

3.**仲裁**：若协商和调解均无法解决争议，或双方在协议签订时明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[明确约定仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）XX分会或指定的其他仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[约定具体城市]。仲裁语言为[约定语言，通常为中文]。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁规则由双方合理分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.**诉讼**：若双方未约定仲裁，且协商、调解也无法解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院选择：[明确约定管辖法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院或双方所在地有管辖权的人民法院或与争议有最密切联系地人民法院]。诉讼过程中，双方仍应本着诚实信用原则，履行本协议中非争议部分的内容，并积极寻求庭外和解。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后[三]日视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达；以专人递送的，交付时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[七]日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或附件均需以书面形式作出，并作为本协议不可分割的一部分。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但基于法律规定或双方一致同意的转让除外。

5.**利益在先**：本协议的订立不影响作为本协议一方或双方股东的任何其他协议或安排的效力，除非该其他协议或安排与本协议存在直接且不可调和的冲突。

6.**文本与份数**：本协议以中文书就