双方合伙成立公司协议书

双方合伙成立公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的行业资源和市场经验，希望通过设立一家有限责任公司，整合现有资源，拓展业务范围，提升市场竞争力；

鉴于乙方在XX领域具备先进的技术研发能力和成熟的市场运营经验，愿意与甲方合作，共同出资设立一家有限责任公司，发挥各自优势，实现资源共享和优势互补；

基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，决定共同出资设立一家有限责任公司，并签署本协议以明确双方的权利与义务。

双方一致认为，本协议的签订是基于双方对设立有限责任公司必要性的共识，以及双方对合作前景的充分预期，本协议的履行将有助于双方实现长期稳定的合作关系，共同推动公司业务的健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”）的各项事宜，包括但不限于公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资方式、出资额及出资时间、股东的权利与义务、公司治理结构、利润分配与亏损分担、解散与清算等。本协议的范围涵盖公司设立过程中及设立后的所有相关事项，旨在为双方合作提供全面的法律保障和操作指引，确保公司依法合规运营，实现双方共同利益。

第二条定义

1.公司：指由甲乙双方共同出资设立的有限责任公司，具体名称以工商登记机关核准为准。

2.注册资本：指公司成立时股东认缴的出资总额。

3.出资方式：指股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等形式向公司出资。

4.股东：指公司的出资人，享有股东权利，承担股东义务。

5.公司章程：指公司的规则和行动准则，对公司及股东具有约束力。

6.股东会：指公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。

7.董事会：指公司的经营决策机构，负责执行股东会决议，决定公司的经营计划和投资方案。

8.经理：指公司的高级管理人员，负责公司的日常经营管理工作。

9.利润分配：指公司按照约定或法律规定分配利润给股东。

10.亏损分担：指公司发生亏损时，股东按照约定或法律规定分担亏损。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权参与公司的设立过程，并在公司设立完成后享有股东权利，包括但不限于参与股东会、选举和被选举董事、查阅公司章程和财务报表、分配利润等。

（2）甲方有权要求乙方按照协议约定履行出资义务，并在乙方未履行或未完全履行出资义务时，要求其补足出资。

（3）甲方有权参与公司的经营决策，并对公司的重大事项提出意见和建议。

（4）甲方应当按照协议约定按时足额缴纳注册资本，并在公司设立过程中承担相应的费用和责任。

（5）甲方有权要求公司按照协议约定进行利润分配，并在公司发生亏损时，按照协议约定分担亏损。

（6）甲方应当遵守公司章程和股东会决议，维护公司的利益，不得从事损害公司利益的活动。

（7）甲方应当配合公司进行工商登记、税务登记等相关手续的办理。

（8）甲方应当保守公司的商业秘密，不得泄露公司的经营信息和财务数据。

（9）甲方应当配合公司进行审计、评估等工作的开展，并提供必要的资料和协助。

（10）甲方应当履行协议约定的其他义务。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权参与公司的设立过程，并在公司设立完成后享有股东权利，包括但不限于参与股东会、选举和被选举董事、查阅公司章程和财务报表、分配利润等。

（2）乙方有权要求甲方按照协议约定履行出资义务，并在甲方未履行或未完全履行出资义务时，要求其补足出资。

（3）乙方有权参与公司的经营决策，并对公司的重大事项提出意见和建议。

（4）乙方应当按照协议约定按时足额缴纳注册资本，并在公司设立过程中承担相应的费用和责任。

（5）乙方有权要求公司按照协议约定进行利润分配，并在公司发生亏损时，按照协议约定分担亏损。

（6）乙方应当遵守公司章程和股东会决议，维护公司的利益，不得从事损害公司利益的活动。

（7）乙方应当配合公司进行工商登记、税务登记等相关手续的办理。

（8）乙方应当保守公司的商业秘密，不得泄露公司的经营信息和财务数据。

（9）乙方应当配合公司进行审计、评估等工作的开展，并提供必要的资料和协助。

（10）乙方有权要求甲方提供公司的经营信息和财务数据，以便乙方履行监督职责。

（11）乙方有权要求甲方配合公司进行法律合规审查，确保公司依法合规运营。

（12）乙方应当配合公司进行日常经营管理工作，确保公司各项业务的顺利开展。

（13）乙方应当配合公司进行市场推广和客户服务，提升公司的市场竞争力。

（14）乙方应当配合公司进行技术创新和产品研发，提升公司的技术水平和产品竞争力。

（15）乙方应当配合公司进行团队建设和人才培养，提升公司的管理水平和人力资源水平。

（16）乙方应当履行协议约定的其他义务。

第四条价格与支付条件

1.出资总额：甲乙双方同意共同出资设立公司，注册资本总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。其中甲方认缴出资人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），乙方认缴出资人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

2.出资方式与支付时间：双方均以货币形式出资。甲方应于本协议生效之日起三十日内将认缴出资额存入公司指定银行账户；乙方应于本协议生效之日起三十日内将认缴出资额存入公司指定银行账户。公司指定银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX有限责任公司。

3.支付方式：双方应通过银行转账方式完成出资，并将转账凭证提交给公司。任何一方未按约定时间足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金为未出资额的每日千分之五，直至足额缴纳为止。

4.其他费用：公司设立过程中产生的工商登记费、律师费等必要费用，由甲乙双方按照出资比例共同承担。具体费用发生后，由公司先行垫付，再由甲乙双方按照出资比例分摊。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起至公司依法注销之日止。

2.公司设立期限：甲乙双方应在本协议生效之日起九十日内完成公司设立的全部手续，包括但不限于公司名称预先核准、章程制定、注册资本缴纳、工商登记等。如因不可抗力或双方一致同意延期，设立期限可相应顺延。

3.公司运营期限：公司运营期限自公司营业执照签发之日起计算，除非双方另有约定或法律规定，公司可一直存续，直至满足解散条件并完成清算。

4.关键时间节点：甲方应于本协议生效之日起三十日内完成首次出资；乙方应于本协议生效之日起三十日内完成首次出资；公司设立手续完成时间；公司首次股东会召开时间；公司年度审计报告提交时间等。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

（1）任何一方未按照本协议第四条的约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金为未出资额的每日千分之五，自应缴出资之日起计算至实际缴足之日止。

（2）如果违约方未能在合理期限内（经守约方书面催告后三十日内）补足出资，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于守约方为设立公司已支付的费用、第三方因此造成的损失等。

（3）如果违约方补足出资，但仍给守约方造成损失的，仍应承担赔偿责任。

2.公司设立违约责任：

（1）如果因任何一方的原因导致公司设立手续延迟完成，每延迟一日，违约方应向守约方支付人民币伍仟元整（¥5,000.00）的违约金，但累计违约金不超过人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

（2）如果因任何一方的原因导致公司无法设立，违约方应向守约方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。

3.公司运营违约责任：

（1）甲方或乙方违反本协议中关于公司治理、决策程序、利润分配、亏损分担等约定的，应向守约方支付违约金，违约金为违约事项涉及金额的百分之二十，并赔偿因此造成的损失。

（2）甲方或乙方泄露公司商业秘密或从事损害公司利益活动的，应向公司支付违约金，违约金为违法所得的叁倍，并赔偿公司因此遭受的全部损失。如果违法所得无法计算或不足赔偿公司损失的，应支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），并赔偿公司因此遭受的全部损失。

（3）甲方或乙方违反保密义务，泄露公司经营信息、财务数据等商业秘密的，应向公司支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿公司因此遭受的全部损失。如果造成公司重大损失的，应承担相应的刑事责任。

4.不可抗力违约责任：

（1）如果因不可抗力导致本协议无法履行，双方应互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

（2）不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。如果不可抗力持续时间超过三十日，双方可以协商解除本协议，并互不承担违约责任。

5.其他违约责任：

（1）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额包括直接损失和间接损失。

（2）如果违约行为构成犯罪的，违约方应承担相应的刑事责任，并赔偿公司因此遭受的全部损失。

（3）守约方有权要求违约方停止违约行为，恢复原状，并赔偿因此造成的损失。如果违约行为严重影响公司运营的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。

6.违约金与损失赔偿的关系：

（1）违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

（2）如果违约方认为约定的违约金过高，可以在合理期限内请求人民法院或仲裁机构予以适当减少，但减少后的违约金不得低于实际损失的百分之五十。

7.违约处理程序：

（1）发生违约行为时，守约方应首先与违约方协商解决，要求其停止违约行为，并采取补救措施。

（2）如果协商不成，守约方可以向人民法院提起诉讼或申请仲裁，要求违约方承担违约责任。

（3）人民法院或仲裁机构应依法判决或裁决，违约方应履行判决或裁决。如果违约方拒不履行，守约方可以申请人民法院强制执行。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起对双方产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府部门出具的证明、新闻报道、第三方机构出具的评估报告等。通知应在不可抗力事件发生后二十四小时内发出。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取措施减少损失，并及时告知对方。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并采取措施弥补因不可抗力事件造成的损失。如果不可抗力事件持续时间超过六十日，双方可以协商解除本协议，并互不承担违约责任。

5.不可抗力证明：任何一方在主张不可抗力抗辩时，应提供充分、有效的证明文件。如果一方无法提供有效证明，则不能免除其违约责任。

6.不可抗力与违约责任的衔接：如果不可抗力事件导致本协议无法履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任。如果不可抗力事件导致本协议部分无法履行，双方应协商修改本协议，并按照修改后的协议履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于双方在履行本协议过程中产生的合同纠纷、股东纠纷、经营纠纷等。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。如果协商不成，双方应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.仲裁地点：仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。

4.仲裁语言：仲裁语言为中文。

5.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担。如果双方均有责任，则根据实际情况分担仲裁费用。

6.争议解决期间：在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，并不应采取任何损害对方利益的行为。双方应积极配合仲裁委员会进行仲裁，并提供必要的证据和资料。

7.争议解决效力：仲裁裁决生效后，双方应自觉履行。如果一方拒不履行，另一方可以申请人民法院强制执行。仲裁裁决对双方均有约束力，任何一方不得就同一争议再行起诉或申请仲裁。

8.争议解决与诉讼的排除：双方同意，对于本协议中约定的争议解决方式，应优先通过仲裁解决。任何一方不得就同一争议向人民法院提起诉讼，除非双方另有约定或法律规定。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的一切通知、请求、文件等，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后第五日为送达日；以传真方式送达的，发出日为送达日；以电子邮件方式送达的，发出日为送达日。送达地址为本协议首页载明的地址，任何一方变更送达地址，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何变更，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）公司依法解散或宣告破产；（2）本协议约定的终止条件出现；（3）双方协商一致终止本协议；（4）因不可抗力导致本协议无法履行。本协议终止后，双方应按照本协议的约定进行清算，并办理相关手续。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。

6.不可分割性：本协议的任何条款均不可分割。如果任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

7.利益转让：任何一方均不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，除非获得对方的书面同意。

8.通知与送达：本协议项下的所有通知和送达均应按照本协议第九条第1款的约定进行。

9.未尽事宜：本协议未尽事宜，由双方另